下列关于有限责任公司新增资本的说法，不正确的是（）。

下列关于有限责任公司新增资本的说法，不正确的是（）。

A 、股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资

B 、全体股东有权约定不按照出资比例优先认缴出资

C 、由股东会决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

D 、由股东会决议，必须经代表三分之一以上表决权的股东通过

参考答案:

【正确答案：D】

甲，乙，丙拟共同同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司的章程公司注册资本总额为1

1：关于首期出资比例问题可以参考《公司法》第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 公司注册资本为180万，首期最少36万。

2、关于法定代表人任免可以参考《公司法》第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

3、关于表决权问题可以参考《公司法》第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

4、对你的出资资本我看的不是很清楚

净资产小于注册资本怎么办？

1，根据《公司法》第28条：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”。“足额”的表述表明实际出资额不得低于认缴的出资额。

净资产小于注册资本时由股东注资解决。

2，《公司法》第35条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此对于有限责任公司而言，只要全体股东一致同意，应当可以不按照出资比例分取红利。

净资产小于注册资本时由股东按分红比例注资解决。

3，公司清算时剩余财产的分配应当按照股权比例，但如果被清算公司累计有盈利，并且不存在破产风险（可保证足额偿还全部债务）的，可以在进入清算前将累积的未分配利润按照约定比例分配给各股东，实现利润注资，可以部分解决问题。

4，可以增加股东并完成相关股东注资解决。

等等。