财务顾问居间费

在投行圈里,促成并购业务并收取财务顾问费(FA)是一个很普遍的行为。外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构或个人,都可以作为并购居间人,通过跟买卖方之一甚至是跟买卖双方签署《并购居间财务顾问服务协议》来锁定未来并购交易完成后的服务费。首先必须明确,这种收费是有法律依据的。《中华人民共和国合同法》第二十三章居间合同第四百二十四条定义居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务,委托人支付报酬的合同。第四百二十五条居间人如实报告义务居间人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告。居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况,损害委托人利益的,不得要求支付报酬并应当承担损害赔偿责任。第四百二十六条居间人的报酬请求权居间人促成合同成立后,委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的,由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。居间人促成合同成立的,居间活动的费用,由居间人负担。第四百二十七条未促成合同成立的处理居间人未促成合同成立的,不得要求支付报酬,但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。

受制于商业信息壁垒、信息传播途径的制约,金融市场或资本市场中普遍存在的信息不对称和资源不对称本身就是一种定价基础。收取财务顾问费赚的就是信息不对称的钱,所以收取这个费用是有其合理性的。问题在于,目前尚查询不到国家针对这项费用出台过的任何限制性的收费标准,导致了很多当事方在FA究竟收多少的问题上出现了分歧。我们姑且试举一个例子。某投资服务机构A获悉某上市公司拟寻找和并购新能源类企业资产。A与该上市公司签署了FA,成为该上市公司并购项目的排他性的代表。A在寻找标的企业的过程中认识了B,通过B的个人关系认识了一家符合上市公司要求的标的企业老总。经过A的前期沟通和尽调,最终上市公司与标的企业达成了并购合作意向。上市公司发行股票购买资产,现金由并购基金支付。并购基金按照约定以并购总金额1亿元的1%支付给A财务顾问费共100万元。这么做合情合理。可如果B也想要拿走1%的财务顾问费呢?虽然法律层面并没有明确的限制,但从付款方的内外部审计角度讲,这是绝对不合理的一件事情。

如果随便传几句话,介绍几个人,就可以攫取这么高额的FA,那以后大家都不要干别的了,只要每天游走各个券商、私募、上市公司,了解并购需求,然后去QQ群微信群里到处找寻求找标的就好了。如果并购业务真这么简单,则我们前面提到的金融业务定价基础——信息不对称也就不存在了。基础不存,业务何存,收益从哪里来?财务顾问费具体收多少合适并无一定之规。一体而言,根据项目资金规模一般不多于3%~5%,不少于1%比较常见,个别项目视工作难度可酌情增加。今天我仅以自己服务过的某机构一般收费标准给大家做个参考。在签署排他性文件后,我们会先收取5万元的前期费用,该费用用于尽调、差旅、出报告。待双方达成一致意见签署正式合作文件后,我们根据项目资金规模划分几个档收费。500万元以内一次性收取15万元。超过500万不高于5000万之间,按照项目资金规模收取3%的FA。5000万至2亿元规模的,除了收取前述3%的FA外,我们会考虑在被并购项目中投入一定资金获取至少3%的股权比例,待并购成功后释放获利。规模超过2亿元的,收费比例会有所降低。