华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
经典台词
共 12 条将死之人最大的心愿就是死在自己喜欢的地方，这个地方我很喜欢。
缘之一事，不能强求。古人道得好：‘各有因缘莫羡人’。
自今而后若你不在世上，我绝不会比你多活一天。
我师父说了，如果你被一个男人诱惑时你又无法抵抗他，那就念佛，佛祖会保佑你的。
想不到我任盈盈，竟也终身和一支大马猴锁在一起，再也不分开了。
都说我负天下人你们天下人可曾善待过我
沧海笑，滔滔两岸潮，浮沉随浪记今朝；苍天笑，纷纷世上潮，谁负谁胜出天知晓；江山笑，烟雨遥，涛浪淘尽红尘俗事知多少；清风笑，竟惹寂寥，豪情还剩，一襟晚照。
我已经很克制我自己,我不想跟你扯上任何关系,自从我遇见你那一刻开始,我的心,就像跌进了深深的湖水,推不开,躲不掉,心一直想往你身上靠。曾经有人告诉过我，感情是不能勉强的而且也不能靠近，可我一见到你，我…
这本宁愿把世间千万种苦难都放到自己身上，只是要他平安喜乐。
我任我行独步武林，战至一兵一卒，从不言败。
江湖中血雨腥风啊，吹打得别人，就吹打不得他令狐冲吗？
谁是天下第一，谁是天下第一。。。。。是我！！！！！！！