民国政府成立后，清逊帝溥仪及一众皇室成员虽获允许继续住在紫禁城，惟建褔宫一场大火，令溥仪备受惊吓，下令解散太监。自小以紫禁城为家的三名太监李肃恭（黎耀祥饰）、丹田（陈国邦饰）、陈小凤（曹永廉饰），一心在此落地生根终老的计划被打乱，忽然重获自由，更使他们顿失依靠，颠沛流离。肃恭、丹田、小凤对宫外谋生一窍不通，眼见太监被视为封建制度的象徵，为世人所鄙视，三人也只得隐藏身份、苟且偷生。一次，肃恭、丹田、小凤巧遇江湖小混混崔晋昇（萧正楠饰）被反太监组织穷追猛打，误以为晋昇也是无根太监，有见同是天涯沦落人，愤而出手相救。期间，小凤更为救晋昇而中枪命危，晋昇感到人间有情，视三子如手足。