明德中学老师程郎(蒋志光饰)因贪睡关系迟了将DSE学生成绩单带回学校，令家教会主席张进强(蔡少芬饰)苦恼不已。
维新中学下学年被杀校，校长杜明治(郭晋安饰)最后一次派成绩单予毕业生。补习成今年有五位补习学生成为DSE状元，补习天王杜明亨(林盛斌饰)为此大肆宣传。
明治卸任后有意当代课老师，但其升读中二的学生柏豪及家长前来求助，拜托明治带他去面试。
美女厨神练敏敏(汤盈盈饰)和新赞助商蔡芯(王祖蓝饰)合作主持烹饪节目;明治接敏敏下班见她心情恶劣，不敢提出学生柏豪要在她家中借宿一事。
进强与儿子远望(叶启承饰)到超市购物，结账后，进强欠十个印花才可换电饭煲，要求敏敏送给她。
敏敏知道柏豪留宿一事后气极离开，明治无奈带柏豪回到父母杜琥(胡枫饰)和江碧(罗兰饰)开办的香港灿烂学院留宿。
明亨回家，杜琥盼他在灿烂开班授课却被拒绝，原来两兄弟的教学理念不尽相同。另一方面，囚犯杨过(张继聪饰)得知自己在今届DSE考获优异成绩。
学校指柏豪迟到一天拒绝安排面试，明治为柏豪到处找学校。进强反对程郎担任2A班班主任，但副校长认为程郎女儿程舒(林欣彤饰)是当年女状元，相信程郎能力。
校长Jimmy(郑敬基饰)与柏豪进行面试，终接受他入读明德中学。程舒的学生移民，她到机场送行，遇上莽撞的富家公子史德华(蔡瀚亿饰)。
程舒到母亲梅丽宝(韦绮姗饰)唱歌的酒楼探望她，向她表示渴望成为全职老师，虽程郎反对，但丽宝鼓励程舒报读教育文凭课程。
程舒应征替远望补习，进强得悉她是程郎女儿，向她施下马威。担任公关的进强因事被公司解雇。进强自责未能完成丈夫遗愿送儿子远望到外国读书……
明治在节目录像期间当众向敏敏求婚，敏敏答允更提议他担任她的助手。杜琥提出结束经营灿烂学院，明治感到可惜，明亨则赞成。
明治到农场探望智么(泰臣饰)，智么提议由他接管，明治自认不是一个好校长。明治探望明亨谈到接管灿烂一事，明亨指灿烂是一门蚀本生意拒绝接手。
进强失业伤心绝望时，前雇主博文(秦煌饰)找进强帮忙监管儿子德华，陪他完成进修课程。进强陪博文到灿烂学院探望杜琥和江碧，希望两人答应教授德华，更愿意投资三千万。
杜琥心脏病发作晕倒，江碧有意退还资金，明亨为求以后可与博文合作，答应接管灿烂……
开学第一天，有学生发现课文用了AV女优的照片做插图，程郎吓呆更向电视台报料。大批传媒到「补习成」找明亨采访，明亨卸责于助手美娟(吕慧仪饰)。
进强拜访杜家，指示明亨应专注补习成业务，灿烂校长之位则应交由明治担任。进强指明治曾收过不少边缘青年做学生，能提升灿烂形象。
明治第一次担任敏敏的助手，但经常忘记说出蔡芯赞助的品牌，令他大为沮丧。程舒到酒楼告知丽宝她已报读教育文凭，但担心程郎会反对。
年轻蛊惑仔大佬对付丽宝，程舒挺身护母时杜得惠(郑欣宜饰)及时出手阻止。得得来到灿烂，原来她是杜琥的表妹，杜琥留她暂住。
明亨曾答应装修灿烂图书馆，但因做不成校长而对此事置诸不理。敏敏开心试婚纱，明治不敢扫兴讲出他要担任灿烂校长。
蔡芯现身农场，失望明治未向敏敏坦白，明治请他代为保密。明治知道灿烂开学礼和注册结婚在同一日时，有意缺席开学礼。
进强替明治写好开学礼致辞，明治坚持用自己撰写的内容，二人针锋相对。
吕优(小宝饰)和枫纪(吴沚默饰)演完话剧赶返尔雅中学教班，校务主任提议她们修读教育文凭，明年可开班教授戏剧课。
进强担任旧生会聚餐司仪，此时她的对头冤家尹小曼(张文慈饰)姗姗现身。灿烂开学礼顺利举行，明治却忙于想办法脱身前往注册结婚……
敏敏等了很久未见明治出现，蔡芯不慎洩露明治担任灿烂校长，敏敏听罢一怒离去。
明亨施计令杜琥提议给他担任副校长。进强要令德华摆脱二世祖生活陋习，为他设计一套「落地计划」。
程舒为免与程郎碰面借意离开却遗下学生证。
明治因掛念敏敏变得痴痴呆呆，得惠企图令他清醒却反被骂。
得惠以饶舌歌唱出德华的缺点，德华不但没生气反而欣赏得惠坦白，想与她交朋友。
程郎不满程舒隐瞒他到灿烂读书，二人争拗激烈，得惠出手对付程郎……
博文(秦煌饰)听不明德华的英语，命进强聘请以英语为母语的学者到灿烂授课。
Dr. Blue蓝露斯(陈明恩饰)时遇到B-Kids三子，露斯以流利粤语训斥三人。
进强向明治推介露斯在灿烂开班教授「性别研究」课程。吕优(小宝饰)、枫纪(吴沚默饰)和五星星战队发现学生会交谊室的豪华设施只准B-Kids三人运用，于是向明亨投诉。
灿烂重选学生会会长，程舒认为学生会会长必须有好成绩及具领导才能，德华闻言即有意参选。
程郎命程舒退出露斯的课，程舒反对更要参选学生会。B-Kids故意模仿德华语调攻击吕优，两批学生互相掷物。
明治指出竞争非要抹黑对方，决定出面主持竞选。
明治收到敏敏的分手信;智么救出被困电梯的程舒和德华。程舒当选学生会会长，明亨为讨好博文提议德华当副会长。
进强不满明治置学生不顾，就连老师辞职亦不理，进强命他修读「自我探索增值」课程。程舒追查上届干事的账目，发现B-Kids三子欠下十万元(港元)借款。
程舒与干事讨论教育展主题「成长之路」，要求各人说出他们成长的经过。
程舒找进强做访问，期望在教育展中介绍灿烂。
明治经过校园发现汽水机，智么(泰臣饰)告诉他是维新旧生给他打气，并催促他去教育展。
明亨在教育展上向传媒透露，灿烂与补习成已成为合作战略伙伴，众人哗然。
进强父亲福贵(刘江饰)替进强修理家中喉管，进强言语间却令福贵难堪。
明亨利用灿烂旧生郑至诚获国际杰出老师奖的新闻在灿烂举行试堂;在视像发布会上，至诚欣赏程舒，邀她暂任其代言人。
程舒忙完录像又赶到补习成教小朋友而疲累不堪，程郎心痛。
学生柳妞第一天来灿烂上课，B-Kids三子奉她为女神。明治与柳妞(岑丽香饰)交谈，柳妞觉得部分学生并非真心求学。
德华忘不了他曾听到的天籁之音，求B-Kids帮忙寻人但无功而返;明亨教德华举办大型音乐剧，动员全校寻找女主角。
进强不赞成程舒以读书为由退出代言人身分，更不赞成德华办音乐剧。
德华的成绩是全班最低，令明治怀疑他的能力，程舒愿意替他补习。
进强不想德华沾手音乐剧，但明治认为音乐剧是全班共同意愿，会助他们一臂之力。
进强请史太(韩马利饰)停用德华所有信用卡，德华被迫向程舒借钱。得得见到史太后无故大发脾气，令史太莫名其妙。
明治向柳妞查询申请奖学金一事，柳妞称在别处申请与灿烂无关，令明治起疑。
吕优和枫纪找德华陪同向两名纹身汉追讨租屋按金，明治跟踪而至。
程舒带德华到进强家，替他和远望一同补习功课。
德华心灰意冷，有意取消音乐剧，程舒认为大家都为音乐剧合作而开心，劝他勿气馁。
柳钮要往医院检查不能上课，心情低落;得得指斥德华不长进令父母和家姐失望，德华更正自己没有家姐，得得气极离开。
下课后程郎离开课室，但之后他发觉遗下了学生的测验卷;程郎回家后十分沮丧，程舒着他一同替丽宝庆祝生日，程郎竟大发脾气。
程郎向Jimmy坦白承认遗失了测验卷，Jimmy命他在一星期内寻回。
程郎忧心忡忡到酒吧饮酒解闷，遇见露斯后向她求救。
进强工作疲累，明治为她淮备了按摩功能的座椅背垫。
小曼到灿烂上班时见到进强，二人一见面又针锋相对。
进强莫名奇妙远望晕倒且出红疹，要向Jimmy和程郎追究责任……
露斯在酒吧再遇程郎，露斯送饮醉的程郎回家，意外见到程舒，误会二人是同居男女朋友。
程舒、德华、吕优和枫纪均同时缺课，他们将灿烂弄得翻天覆地帮程郎找测验卷。
程舒陪程郎向进强道歉，进强大发雷霆决定将事件交由家教会处理。
德华因柳钮不理会他而失落，远望找他倾心事，指他的女神从不了解他。
进强斥德华令远望迟归，她要远望结识有用的人，远望反指进强从不理会他的感受。
黄昏Sir邀进强担任新书发布会司仪，她却没有留意发布会与足球比赛在同一时间举行。
家教会会议，会上商议有关程郎遗失测验卷一事，双方各执一词……
杜琥和江碧邀进强和小曼负责筹备中秋节晚会。柳妞和得惠在灿烂共同饲养一隻猫。学院闹鬼之说传得沸沸扬扬，德华、程舒等去捉鬼，却被吓得魂飞魄散。露斯準备搬往酒店，吕优及枫纪邀她同住。明治向教职员澄清闹鬼事件，还提醒大家参加中秋晚会；进强表示要陪家人不参加，但其实远望陪伴福贵去旅行。德华等候柳妞现身中秋晚会，程舒听见不是味儿。德华看见智麼写信给父母，提醒他可写信给柳妞表白。唐生不批准柳妞参加中秋晚会。
柳钮在储物柜发现色情光碟和一封看不明的信，她和得得请教程舒，才知是变态情信。
男生要求程舒以学生会会长身分保护柳钮，吕优反对，两批同学争拗。
明治和进强向柳钮查问骚扰信一事，柳钮只说是恶作剧。柳钮的储物柜贴了很多追求者的贴纸，得得根据字迹进行调查。
明治到社区中心教长者学习书法，柳钮要求同往学习，明治送柳钮搭车回家，柳钮告知自己的身世。
唐生要求进强照顾柳钮避免她被男生骚扰，进强应承。进强劝明治勿玩火，明治解释原委。
进强找程舒陪柳钮并保护她，吕优指她任凭进强摆布不像学生会会长，决定罢免她……
明亨到灿烂饭堂买外卖，不满全是咖喱鱼蛋菜式，向父母和明治投诉蔡芯的饭堂经营权。柳妞带着家裡的饭盒到饭堂跟德华等一起吃，未几大伙儿肚痛。史太质疑饭堂应否继续营业，明亨提议改换经营者，进强持平倡议由学生公投决定；明治觉得做法对蔡芯不公。吕优和枫纪怀疑程舒告密令黄昏禁止她们贩卖小食，对程舒恶言相向。明亨苦恼未能赶走蔡芯，得知美娟饮健康饮品排宿便，灵机一触。明亨到饭堂与家人吃饭，趁机将排毒粉放入汤内…
明治和学生对大快田的食物均有意见，明亨劝他们勿生事。明治代课，设计系学生鲁昆特别针对明治，指明治不懂设计决意旷课，明治认為他是井底之蛙。鲁昆不服向明治挑战各自拍片。旧同事请进强帮忙代客出席晚宴；学生送明治酒店试食赠券，明治应承前往。进强到达酒店才知是极速约会，更意外目睹明治被摑。明治找得惠陪他偷拍；学生被明治的影片感动，唯鲁昆不满。明治和得惠走入超市，突然来了一班戴着面具及踩着滚轴溜冰的黑衣人……
程郎在旅行后回到灿烂，发现四周掛着维修的牌子，又听见有人大喊露斯的名字；智麼好奇程郎如何跌入「爱的结界」。柳妞欲回校復课，唐生却代她向明治申请退学。明治到唐家了解柳妞退学原因，被唐太阻止。程郎因害怕面对露斯而缺课，却以视像向露斯交代他的论文报告。德华為柳妞做笔记，又求程舒带他去找柳妞；他们到达后发现B-Kids和眾男同学已在唐家门外。酒醉的程郎大发牢骚，指為家庭放弃理想，连对喜欢的人都不敢表白……
秀芳家再次传来铁链声，志摩追至后巷，揭发「闹鬼」真相。志摩发现姻缘石上的涂鸦，跟口罩男和永庸病人赵淑君的纹身相似，怀疑两人是情侣。芷晴假扮淑君，诱口罩男现身。永庸一案水落石出后，奕晨自荐调查枪会非法活动案，俊基与芷晴则查虐狗案。俊基制服一名持枪女童，发现女童所持的是阉枪。奕晨跟随俊基和芷晴到车房找狗主，却意外发现阉枪买家洪昆。ME到车房找洪昆，其间有手枪走火，洪昆被揭藏有真枪，双方在车房对峙……
程郎向明德学生派发性教育问卷，远望不懂得回答，程郎准许他翌日交回。远望下课后即赶到戏剧班练习，明亨表示已安排舞台演出。进强反对远望只顾排戏浪费温习时间。小曼在课堂见学生赶作业无心听书，提醒他们功课要求，眾人愕然；程舒鼓励大家到图书馆通宵完成功课。程舒跟杜琥等打麻将，透露很想父母在一起，黄昏开解她。程舒找得惠和德华陪她发洩心中鬱闷。程舒看到程郎有点落寞，鼓励他追求新目标。程郎在露斯家门外徘徊……
进强在远望房内找到一条黑色喱士裙，担忧远望对女性產生好奇。远望回到家中，奇怪明治也在；真相大白，进强感谢明治帮忙，请他到大牌档用餐。程舒和得惠佈置圣诞树，智麼触电晕倒，小曼出手施救。在讨论有关智麼的医保时，进强迴避明治的眼神。丽宝带程舒买衣服，教她要有自信。明治等盛装出席学院圣诞舞会。学生起哄要小曼蹺着智麼的手拍照，小曼敷衍了事。博文装扮成圣诞老人给德华惊喜，德华收到一份博文史公司董事的合约……
进强陪远望参加游学团，明治驾车送他们往机场。明治劝进强让远望在港升学，进强坚持己见。
小曼指同学们的成绩未必能获学校接收作实习。
吕优、枫纪和程舒到尔雅中学寻求实习机会。明亨斥责美娟，美娟觉得受辱离职，更决定向明亨反击。
德华约程舒到游艇观赏烟花;游艇上，得惠与德华态度亲暱，枫纪等以为二人拍拖，程舒听后心酸。
明治等答应帮程舒三人找学校实习。
进强做了饭盒给明治，他们分别在自己房间进食，却被小曼识破……
进强因远望拍拖一事愤而离家出走，跑到小曼家借宿，才知小曼与丈夫早已分开。杜琥向程舒和智麼打探明治是否有恋爱对象。远望向明治倾吐心事，明治关心远望拍拖一事。进强不满福贵以两种不同的教育方式对待她和远望。远望演出当日进强十分紧张；进强与明治吃饭时，提及远望拍拖一事，进强不同意明治的意见。吕优和枫纪最终被安排在明德中学实习，而程舒则回母校尔雅中学实习。得惠牙痛，着德华帮忙查看，程舒以為他们打情骂俏……
博文和史太到医院探望得惠，得惠蒙胧间称博文为父亲;博文和史太及後得知得惠是杜丽的女儿。
史太向进强打听得惠身世。博文感谢得惠救了德华，请杜琥一家到史府吃饭，得惠答应前往。
吃饭时得惠的口味竟与德华和博文相同，史太因而不悦。程舒当中文科实习老师，以游戏方式上课但学生不接受。
明治陪得惠和博文到主题乐园游玩，他们的行踪被狗仔队偷拍。
翌日杂志报道博文和得惠发展爷孙恋，明治当淫媒;博文在记招上澄清与得惠关系。
明亨知道博文与得惠是父女，特意製作T恤讨好。
尔雅校长要求德华指导女子乐队学会;德华纠正三名成员的乐器音色，三人佩服。
「补习.成」的老师缺课，学生鼓譟要求退钱;明亨透露计划推出电子化补习。
明亨收到新开设的后现代补习社宣传单张，发现老师名单全是「补习.成」的前名师。
五星星同时向明亨辞职，表示下定决心要做教师。
明德副校长责难枫纪打错字，程郎主动投案承担错失。
得惠告知明治，有谣传指「补习.成」将要结业……
明亨被人追数，迫令抵押楼宇还债。小曼前夫出轨，明治和进强担心小曼。小曼知道大家关心她，指仍相信爱情。智麼向小曼示爱。国际知名的哈洛学校代表向明亨透露有意发展大中华市场，与明亨商议哈洛与灿烂合作；明亨游说杜琥和江碧支持。杜琥等三人央求程舒一起参加国际麻雀王大赛；程舒成為香港区冠军。Amy母亲在网上发动网民，指责程舒身為教师不应参加麻雀王大赛。进强陪程舒返回尔雅中学，Amy母亲不准程舒继续实习……
智麼赶回灿烂，叫明治速速离开不要被杨过找到，岂料杨过已经来到；明治更留他在灿烂暂住。得惠答应帮杨过找初恋情人。远望参加足球比赛，进强到场打气。进强得知远望可到美国升学，决定与远望同往，明治却放不下灿烂。明亨向美娟质问為何以本伤人；明亨回到灿烂，见到杨过佔用他的房间，最终愤而离家。程舒赢了麻将比赛，她接受访问指不会影响教学工作。进强指程舒第一回视学不及格，如没学校给她第二回视学机会，她便不能毕业……
美娟跟杨过聚旧，杨过认為自己能活到现在全因美娟。明亨向明治道歉，明治邀他回灿烂帮手，明亨偷笑。蛊惑仔到灿烂找杨过取金蛋，得惠阻止他们搞事。杨过记起把大佬光给他的物品转交智麼。大佬荣為得到大佬光的物品而胁持智麼，命杨过赎回他。美娟约明亨见面并戏弄他；美娟在父亲坟前痛骂，杨过指大佬光留下一批生日礼物给她。明亨带Ronald来见明治并给他合作计划书，进强提醒明治是否放心由明亨打理灿烂。智麼向小曼示爱……
明亨向美娟披露其大计，只要哈洛和灿烂合併他将可获一笔巨款。智麼借钱给杨过到外国读书。明治一家庆祝杨过出国留学，明治邀他学成回灿烂教书。进强与得惠分别拿出资料给明治看，明治仍不相信明亨出卖灿烂。博文昏迷，眾人赶到医院，史太拒绝得惠探望博文。进强為博文昏迷伤感，明治不敢拿出戒指求婚。德华开记招公佈公司业务暂由史太接管，得惠不会加入公司。尤田满意美娟的哈洛和灿烂合併计划，但不满她和明亨合作，赶她离开……
程舒等向明治和进强追问合併的事，明治谓尚须校董会通过才落实，德华指校董必会跟随史太投赞成票。尤田走入灿烂遇见明治，两人均误以对方是别人……明治恳请尤田收回合併计划，尤田向他提出三个条件……程舒提出成立「灿烂关注组」监察合併计划，还发起签名运动。程舒和学生在操场举行集会，向校方提出多项诉求，德华现身。得惠怒打明亨，遭明治喝止。程舒和得惠请求明治签名给德华提前毕业，明治坚持不可破坏规矩……
德华假称得得已返回加拿大，史太识破诡计，知道得得仍在香港。明亨陪尤田在桑拿室商讨怎样对付蔡芯。明亨命美娟色诱蔡芯，美娟伤心赶他离开。
蔡芯向灿烂董事抛出发展大计，到时由明治担任校长，史太指明治教唆得得欺骗她，要各董事三思。尤田和蔡芯巧遇，更决定争夺灿烂。
明亨投诉明治利用蔡芯，意图取消灿烂合并计划。经过投票，哈洛和灿烂合并。廉政公署人员拘捕明亨，明治和进强四出为明亨寻找律师辩护。
进强接到博文苏醒的消息，博文向明治和进强道歉，愿意对灿烂作出赔偿。明治拒绝好意，认为是灿烂功成身退的时候……
