公元前二百二十四年，大秦吞并六国的关键战役打响了，秦王倾全国之力，以王翦为将领，率大军攻楚，楚国危在旦夕，大将军项燕在与秦国的战役中，多次取胜，被赋予上一种守护神般的色彩。然而这一次项燕带领着军队与秦军对峙了整整一年，给了秦始皇最后一击。
中阳里村，大家都在看斗鸡的时候，曹氏冲出来追那个占自己便宜的黑衣人。樊哙去卖肉的时候，被黑衣人撞倒。于是樊哙对黑衣人穷追不舍的。刘邦看到了躲进了稻草里的黑衣人，于是拿木棍狠狠的打了上去。
黑衣人被抓到了，刘邦，卢绾和樊哙曹氏轮番的收拾他。黑衣人拿出了身上了牌子，刘邦对大家说，他们可能惹事了，所以他要卢绾去把萧大人请来。赵高赵公公接过了李斯李丞相的折子给皇上递了上去。因为一只鹰老围着皇帝的车子转，所以皇上不禁非常的恼火。这时章邯拉弓将鹰给射了下来。
萧何看过黑衣人的牌子之后便摇起了头。他说黑衣人是朝廷的司马令，是专门为皇帝出行调查情况的。大家都在伤脑筋的时候，刘邦却笑了起来。刘邦把司马令扶了出来，并往他耳边说了些悄悄话。
晨曦公主向胡亥问起，为什么每次皇上出行都带上他？胡亥说这多亏了赵高老师。晨曦说赵高有那么厉害吗？章邯对公主说，赵高的确有那么厉害，所以让她千万别得罪赵高。晨曦说章邯越来越放肆了。
萧何带领着大家陪司马令一起喝酒。曹氏说刘邦真有本事，还真能把司马令给唬住。同时她质问刘邦用的是什么招？刘邦说这事因她而起，所以为了保全村人的命，只有拿她来解决问题了。曹氏一听计划便哭了起来，指责刘邦，说自己是他的女人，他还要不要脸？看曹氏不同意，刘邦跪下来求她。
曹氏上前陪司马令喝酒，刘邦他们一哄而散。司马令找不到曹氏的身影，便生气的离开了，并说他们大家敢骗自己，所以他们都别想活了。
刘邦得知曹氏没跟司马令假戏真做时，不禁哈哈大笑起来。他大叫着，说自己晚上还真不走了呢。可是曹氏都将他挡在门外。夜间曹参将一名黑衣人杀死，并取走了他身上的牌子。
一辆受了惊吓的马车横冲乱闯的，正当它要撞到小女孩时，项羽一把将它摁住。
项梁在家里宴请宾客。彭先生提议，向今天这样祭祀的日子，从此就取消了吧。项梁质问他是不是自己有什么不周之处？彭先生说李斯在城内的耳目众多，他们在此聚会恐怕李斯知道，所以他提议大家都散了。其它人也劝项梁放弃，因为大家连武器都没有。彭先生说今天的事情自己不告发就是了。生气的项梁拿刀子捅死了他。其它人见状匆匆便要离开。
项梁去自首，司马欣质问他杀人的原因。司马欣拔出剑将要刺向项梁，项羽赶紧制止，同时他拿着剑指向自己的喉咙。司马欣说项燕将军得此孙，可以含笑九泉了。司马欣让他们赶紧离开，并说天一亮就下发海捕文书。
刘邦的朋友跟别人赌钱赌输了，正当他要被剁去手指的时候，刘邦冲了过去，说自己愿意替朋友还钱。刘邦把那人带到了家里，却说自己没钱，让他们爱搬什么搬什么。刘太公得知儿子赌钱时，不禁生气的对他家法伺候。
萧何要刘邦跟着自己一起去趟郡里，说一说增发傜役的事情。皇上从此经过，人们都躲在屋里不得出来。刘邦质问萧何，也不知道那个司马令还能不能回来？
军队到达了沛县，离旧楚之地越来越近，秦始皇隐隐升起一丝忧虑。他质问扶苏，术士之言，东南有天子之气，他怎么看？而此时秦始皇突然想起了此去的项燕，想起了他那句--楚虽三户，亡秦必楚。
项梁在吃饭的时候，几个官兵非要让他把包袱打开。生气的项梁几下就把他们给解决了。虞姬在河边给马洗澡的时候，项羽冒昧的向她问起了那匹马。
皇上经过之地，百姓统统下跪。项羽站起来说彼可取而代之。项梁赶紧把他拉下。
葬礼上，吹鼓手周勃迟迟不肯吹响乐器。刘邦上前一问才得知，原来主家不按原来说的给五个钱，而只给了三个钱。刘邦一听便从身上拿出了那两个钱。因为萧何说好是五个钱，所以樊哙怀疑卢绾私吞了另外的两个钱。因此他们两个争吵了起来。
刘邦再三的质问卢绾，是不是只收到了三个钱？卢绾说什么都不承认。刘邦大叫着让他滚。卢绾离开后又掉回头告诉刘邦，承认是自己把那钱给吃了。这时，有人向刘邦说起，曹氏跟人打了起来。
夏候婴吃饭赊账要离开的时候，曹氏拉着她不放。刘邦赶了过来，和夏候婴打了起来。夏候婴说什么都不掏钱，刘邦往他脸上吐了吐沫。夏候婴想要拿剑刺刘邦之时，樊哙拿刀子捅了他。夏候婴说，他可以杀自己，但是不可以侮辱自己。刘邦觉得他像个男人，所以便送他去就医了。
夏候婴被抓起来，他被严刑拷打，却都死咬着说自己是套马时受的伤。大夫验过伤口之后确认是刀伤。刘邦被带到了大狱里，任凭怎么挨打都不承认。在萧何的帮助下，曹大人答应放过刘邦。
萧何，曹大人，还有刘邦夏候婴他们聚在一起喝酒。萧何说，他们喝了这碗酒，以前的事情就都烟消云散了。曹氏看到了刘邦身上的伤口，不禁心疼起来。刘邦要跟曹氏亲热的时候，曹氏告诉他，自己怀孕了。刘邦让她生下来，自己养着孩子。
周勃要去吹乐器，刘邦一问才得知，原来那个老财主只给他三个钱。刘邦跟着他一起去凑热闹，并说看自己怎么收拾他。进入吕太公家至少得一千钱，而刘邦大喊着一万钱。下人一听赶紧把他扶到了院子里。
刘邦吃鱼的时候，一不小心被鱼刺掐到了喉咙里。刘邦站在院子里撒尿的时候，吕雉上前质问他，谁让他站在这里撒尿的？刘邦质问她，他们家小姐在吗？长的好看不好看？一群人过来抢亲，刘邦拿着家伙前去阻止。刘邦正在挨打的时候，樊哙带着一帮人过来救他。萧何对吕太公说，只要他把刘邦维好了，没什么坏处。
吕太公在那里指责女儿吕雉，都是他当初非得退婚，才会害得大家背井离乡，现在倒好，人家追上门了。吕雉对爹爹说，自己打算嫁，就嫁那个刘邦（刘季）。萧何对刘季说，他真是好运气，吕太公竟然会看上他做女婿。刘季向萧何借身衣服结婚的时候穿。
大伙聚在一起喝酒，他们问刘季，到底想要娶谁？是吕家小姐还是曹氏？刘季说自己娶姓吕的，娶定了。
刘季和吕雉谈心，刘季给吕雉介绍了自己的家人，并对吕雉提出要求，随后刘季告诉吕雉在这个家里如果有人要欺负她，他会保护她，最后刘季到父母兄嫂面前跪下请求大家不要责备吕雉。吕雉问起刘季的感情经历，刘季答应吕雉一定会处理好之前的感情纠葛。
第二天刘季到了曹氏的酒馆，把亏欠的酒钱全部还清，曹氏祝福刘季婚后幸福，刘季告诉曹氏孩子生下来别忘了告诉他一声。曹氏伤心的看着刘季离去，知道自己和他再也没有任何瓜葛。刘季结束了这段感情，伤心的在雨里哭泣，随后他轻松了回到了家里。
见到吕雉在干活，刘季告诉吕雉，他去了断了一些事情，确认刘季结束了所有的纠葛，吕雉满意的笑了。刘季又开始在外面混，兄嫂对刘季颇有微词，吕雉听了心里很不舒服。
刘季和兄弟们一起下棋，忽然尾生来报告泗水亭的人和东岳亭的人因为水源的问题打了起来，刘季急忙带领大家去找东岳亭的人打仗。可是有的匆忙没有带家伙，他们吃了亏回来，却被县衙的曹参质问是否参与械斗，刘季和卢绾解释因为没有水吃才去理论，曹参丢下一句，谁械斗就抓谁。
刘季计上心来，让卢绾去东岳亭说出挑衅的话约他们明日再战。刘季第二天带领大家再次来到东岳亭，却告诉大家丢掉手里的锄头铁锹等铁器，他知道萧何曹参他们一定早就等在那里准备抓人。刘季和东岳亭的领头人雍齿理论起来，刘季故意激怒雍齿，双方即刻动起手来。
刘季大喊杀人了，萧何和曹参立刻带人出来抓住众人制止了械斗。刘季大喊东岳亭的人私自械斗，而他们只是找他们理论，并没有带任何铁器。最后雍齿带领的东岳亭人众都被萧何带走，刘季得意的带领兄弟们打开水源放水。
曹氏到了生产的时候，她顺利的产下一女，刘季安慰曹氏女儿也很好。
六国贵族中还有一些复辟的人世，其中韩国贵族张良就是这样一个胸有大志的人，他的弟弟死去可是他并不舍得花钱厚葬，他的钱留了下来到铁器店高价打造了一把剑。张良在铁器店邂逅了一名壮士，他来取自己的铁锤，百斤铁锤仍然感觉分量轻，要求老板再加50斤。张良惜才，吩咐老板加重铁锤，而钱由他来出。
秦皇在自己的宫中宴请众位大臣，席间一干儒家的文臣见到秦皇的吃相粗鲁纷纷感觉不齿。里斯找来司马欣吩咐他去捉拿项梁和项羽，司马欣急忙应承。席间周青臣向秦皇说出阿谀奉承的话，儒生淳于越站出来指责大秦的礼法不足，所以有这些阿谀奉承之辈。淳于越指出郡县制不足以平天下，而封建制才能长治久安。秦皇感觉没趣，宣布众人散了筵席。
秦皇回到后宫，拿起桌上的竹简在烛台上烧了起来，可是这件事却被赵高传出，淳于越听说秦皇竟然想烧掉所有古籍，带着众多儒生来到宫门前长跪不起，请求秦皇收回成命，可是秦皇却不知自己何时下过这样的命令。
秦皇恼怒淳于越逼迫自己，告诉淳于越既然不回去就在这跪着吧，永远也不要回去。
焚书令一下，北自辽东，南至南海，东自平地，西至临洮，只要上大秦的土地，每一个读书人都将遭灭顶之灾。先人的古籍在三十天内全部烧光。
张良找到沧海君，给了他一个银子，请求他帮忙杀一个人。沧海君说自己从来不为钱杀人。他们两个坐在一起喝酒，沧海君说出了自己对秦王暴政的不满。张良对他佩服不已，并有一事相求。张良说此语一破石破天惊，他怕不怕？沧海君说自己长这么大不知道什么叫怕字。张良跪下感谢上天有沧海君助自己一臂之力。沧海君也跪了下来，感谢他给自己一个施展才华的机会。
张良和沧海君躲在那里，准备刺杀秦王。行车途中，赵高觉得前面有危险，于是命章邯前去查看。突然章邯感觉到事情不妙，大叫有埋伏。顿时前面试探的马队掉进了陷阱里。倾刻间，许多弓箭手对准了秦王的大军，火球也瞬时滚了过去。沧海君拿着铁锺冲了过去。
晨曦公主的马车受了惊吓，不停的乱撞。章邯冲过去救晨曦公主。可终因寡不敌众，沧海君倒下了。而章邯不停的追杀着张良。看着章邯步步逼近，张良毫不犹豫的跳下了悬崖。
赵高告诉李斯，被击中的副车是皇叔，他本不该坐在那里，可是他偏想着要长长威风。高是高了，可是来了个有去无回。得知张良逃跑，秦始皇对章邯说，十日之内自己要见一下英雄的首级。方圆百里之内杀无赦。
章邯在那里担心着，茫茫人海，自己往哪里抓刺客？李斯也担心着，说万一抓不到人皇上又该大开杀戒了。赵高过来献计，让李斯明天准备几具尸首，万一抓不到刺客……李斯说赵高就是始皇帝的影子。
东郡郊外，始皇帝看到石头上写着“始皇帝死而地分”。生气的皇帝命令方圆百里之内杀无赦，寸草不生。
萧何告诉刘季，说傜役下来了，泗水亭一百人。刘季大叫着，自己往哪里凑齐着一百人？得知傜役要去离咸阳不远的骊山，刘季又大叫着说，这哪是让人活呀？尽管刘季向萧大人请求，能否少去几个？可还是没能改变什么。
樊哙他们跑去告诉刘季，说那一百人终于凑齐了，连哄带骗的。黄勃说，这事有点缺德了，因为男丁们一走，就等于是妻离子散了。刘季也觉得这事缺德，可是大秦律法在那里他也没办法。
刘季去向萧大人复命，可是萧何却说要他凑三百名。刘季生气的说不干了，因为他怎么都凑齐那另外的两百名。萧何的一番话让刘季无言以对。
刘季告诉他几个弟兄，真要是凑不齐那二百个人，那么他们几个也得去。刚开始大家都不愿意去，可是当刘季说自己去时，大家都愿意跟随他去。
项伯要出城的时候，看到官兵们在那里搜查。正当官兵们接近他的时候，张良赶着马车过来救了他。此时的项伯才了解到了，救他的人乃是韩国的丞相张良。
马市上，项羽得知那匹马是从故乡而来，于是他拿出一大袋银子给了马主人。摸着那匹马，项羽想起了故乡，由此他联想到，自己就是这一匹流浪的马儿。项羽站在雨中，想起了当年战争时的情形。他唱起了歌儿，这时过来一群人和他一起唱了起来。
项梁带着人为项燕祭祀。大家都不明白，项梁为何不提复楚之事，反而大办祭祀？项梁说，现在时机还不成熟，待到一年之后，尔等只要保持平顺之心，必将风云际会。
大家质问项梁，为何不将项羽任命为操练兵马之人？项梁说，其一自己有私心，因为项羽是项家的人脉。其二，项羽虽陪慧过人，但易冲动，所以不到万不得已，绝不能把复楚之事告诉他。
项梁请求钟师傅教项羽剑术。钟师傅说自己早已不收徒，但自己可以教他剑术，不以师徒相称。钟师傅本想教训一下项羽那个狂妄之徒，但没两下项羽便将他打倒在地。虞姬在弹琴的时候，项羽被她的琴声吸引了过去。虞姬记起项羽就是那天在河边遇到的人。虞姬想要重金买走项羽手中的马鞭，却被拒绝。项羽说马鞭对自己意义非凡，见到它就让自己想起了一个人。
虞子期和项羽不打不相识，并交为了朋友。项梁指责项羽，为什么不尊重师傅？项羽根本没把钟师傅看在眼里，并说自己要学万人敌。
项梁指责项羽，他如此的毛躁，此仇如何报，何时报得了？项羽拍着桌子发誓，此仇非报不可。项梁决定从今日起教项羽剑术，让他学习项家的传家本领。
刘季带着兄弟们轮番去村里通知大家准备去服傜役。刘季本打算把吕媭嫁给卢绾，娥姁回来却告诉他，吕媭和樊哙搞到一起去了。刘季把他们两个捉奸在床。生气的刘季不禁打了吕媭一巴掌。卢绾生气的喝着闷酒，并说自己绝饶不了樊哙。娥姁一见到吕媭便打了她。
樊哙拿着棍子让卢绾出气，可卢绾却拿着棍子往死里打他。于是樊哙他们两个便打了起来。樊哙躺在地上装死，可把卢绾吓了一跳。练剑的时候，虞天期自认输给项羽。但他说自己可以教项羽铸剑。虞子期想把自己的妹妹许给项羽，可是项羽却说自己的心上人。
项羽拿着马鞭发愣的时候，虞子期发现那是自己家的东西。此时的他意识到项羽的心上人竟然是自己的妹妹。虞子期高兴的想要替他们操办婚事。可是项羽却阻止了，并要虞子期把马鞭还回去。因为项羽觉得自己大仇未报。
项伯带着项庄跟项梁他们会合了。晚上，项羽站在虞姬的屋外静静的听着她弹琴。虞子期走了过来。项羽告诉他，自己要干件大事，如果活着回来，会给虞姬一个交待。
萧何给刘季凑了五十个傜役。萧何去给刘季送行，交待他一些细节。刘季临行前娥姁对他依依不舍的，并说自己等他回来。刘季跪拜了父母便毅然而然的离开了。
刘季请求萧何，如果自己回不来的话，家人就交给他了。另外，如果自己死在外面，葬自己个全尸。韩信走在街上，季桃看得入了神。韩信跟王兄说起，自己打算建一个养马场。王兄说他一没本钱，二没站门路，简直就是瞎想。韩信坐在那里看蚂蚁打架，季桃说他真是个怪人。
韩信回到家，嫂嫂没给他留饭，反而把剩下的饭菜给了狗吃。为此韩信生气的离开了那个家。韩信在街上卖草马，可是他根本顾不上做生意，反而只是埋头看书。
一个地痞无赖上前找韩信的麻烦。无赖要韩信杀了自己，否则就从自己的跨下钻过去。韩信忍辱从他的跨下钻了过去。季桃在一旁心疼不已。韩信在河边钓鱼，钓了一天只钓到了一条指头大的鱼。于是他便将鱼儿放生了。漂母走上前给了韩信一些吃的。
秦始皇质问徐福，此次出海可曾求来仙药？徐福说，自己眼看就要抵达蓬莱仙阁，怎奈有那巨鲛兴风作浪，所以他提议杀掉巨鲛。徐福还说，如能杀掉巨鲛，必可求得仙药，接回仙人。皇帝听到此便下令，让尉镣召集一百名勇士，自己要带领他们乘舟出海，寻那海神。
始皇帝带人杀掉了鲛鱼，徐福再次出海，可是再也没有回来。始皇帝不相信会受欺骗，一直等待着。直到有一天，他丧失了信心，决定西归。
刘季带领着傜役前行着，虎子追了过来。刘季抱着虎子不停的亲吻着。刘季突然发现不对，因为他们走来走去又回到了原地。生气的刘季打了卢绾。樊哙告诉刘季，说不好了，又跑了三个。他们又行进了一段，卢绾在清点人数，发现又跑了五个人。
因为跑了十几名傜役，再加上他们不能按时到达骊山，无论怎样都得死。所以刘季提议遣散傜役。官兵们要杀了刘季，樊哙上前制止。傜役们看见后合力的制服了官兵。刘季带着樊哙他们进山了，傜役们有跟着刘季的，有回家的。
曹大人去了刘季的家里，他告诉娥姁，说刘季杀死差役，私放傜役，畏罪潜逃，按律全家连坐。就这样，他们全家都被抓了起来。
萧何去看了娥姁，告诉她，小孩子安然无恙。娥姁向他表示感谢。娥姁担心老太公的身体，所以托付了萧大人请他照顾一下老太公。老太公在狱中，不时的有人送来了好酒好菜。因为他们都是刘季的好友。
刘季带领着大家进了邙砀山。刘季决定那里就是他们小小的泗水亭。
因为粮食不多了，所以刘季要求大家把手中的干粮都交给卢绾集中管理。到了邙砀山，刘季发现这真是个好地方，因为这里地势险峻，外人轻易进不来，是藏龙卧虎的地方。所以刘季决定这里就是泗水亭。
为了长生不老，始皇帝又开始了他最后一次东巡。蓬莱御史献上了万寿丹一枚。皇上一听便激动不已。可当皇帝看到万寿丹时，不禁喷了血。皇帝觉得自己要死了，所以他要赵高起草一份召令--宣长子扶苏回咸阳继位登基。说完他便驾崩了。
有一个人私藏了粮食，准备逃跑向官府告密。雍齿生气的杀死了他。卢绾走过来，刚好看到雍齿在吃私藏的粮食。于是他便误会了雍齿。可刘季相信雍齿的话。
赵高让下人给皇上送来了半条鹿尾。同时假传皇上的话给大家下令。两名公公津津有味的吃着鹿尾，可没过一会便倒下了。曹无伤饿昏在那里，樊哙把刘季的虎子杀掉给曹无伤吃。
赵高哭着对死去的皇帝说，如今自己想怎么活就怎么活，可是他死了，自己却怎么活？赵高明白，只要扶苏一回来，他是不会放过自己的。所以赵高拿着玉玺说，就让自己替皇上多活几天吧。
晚上，赵高把胡亥和李斯叫了过去。李斯一看情形便得知皇上驾崩了。赵高说皇帝驾崩前亲自拟召一道。胡亥看后得知父皇要大哥继位。赵高质问他们，当真决定要发这个遗召吗？同时他提议毁掉召书，让胡亥来继此大任。李斯坚决不同意他这样做。但经过赵高的一番话，胡亥请求李斯再想想。最后，李斯也不再坚持他的想法了。
第二天，赵高当着大家的面，说是皇帝要李斯共同来商议召书。李斯质问赵高，为什么非要把自己卷进来？赵高则说，这个诏书得李斯亲自写，只有这样，扶苏才会相信。
皇帝车外的侍卫都闻到了一股恶臭味。李斯闻到这味也恶心起来。
因为弟兄们实在是饿的受不了了，所以卢绾带着弟兄们下山抢粮食。刘季立下规矩，不准杀人。尾生在抢粮食时，无意杀死了一个老人家。刘季得知他们杀了人时，不禁大发脾气。
刘季告诉大家，虽然尾生是大家的兄弟，可是大家总得有个规矩。而且如果山下的百姓也反大家，那大家还能活吗。说完，他撂下一巴剑让尾生自己看着办。尾生自尽了。
胡亥质问赵高，大哥扶苏真得死吗？赵高说，这召都发出去，他还犹豫什么呀。如果扶苏不死，胡亥这个皇位能坐稳吗？胡亥告诉赵高，说大哥扶苏果然自尽了，而礞恬将军也解除了兵权押回了咸阳。赵高听后直说好。并说让李斯前来处理后事。
项梁带回去了一张胡饼，他把饼多给项羽和项庄一些，自己只留了一丁点。房主过来向他们催交记费。项羽质问叔父是不是拿斗蓬换了胡饼？项伯回来告诉项梁，说郡守愿意接他们入府。项梁不愿意寄人篱下，项羽也赞成他的说法。经过项伯的一番劝说下，项梁同意去那郡守府上。
胡亥对赵高说，自己已经君临天下了，所以要好好的享受这一辈子。赵高听后说这就是贤明君主应该做的。而且赵高还提议，说陛下要深居简出，不要让臣子频频觐见。
子婴对姐姐说，其实先皇把父亲扶苏赐死，都是赵高他们的计谋。所以他说，如果真想报仇的话，就一定要大智若愚，不能露出一丁点怨气。
赵高向皇上提议，杀掉那些议论扶苏之死之人。胡亥让赵高抓紧修阿房宫。赵高又说起李斯的不好。同时他又提议，让皇上杀掉不服之人。
当皇上得知李斯也同意暂缓阿房宫之役时，不禁大发脾气。胡亥生气的指责他们，说先帝可以，自己为什么就不可以？
赵高在皇上面前阿谀奉承着，皇上封他们郞中令，并说今后自己的旨意由他来传达。谁想见自己，都需由他的同意。赵高提议，让今天进言的大臣一个进牢狱，一个赐死。
皇上的六哥公子高请求皇上，让自己给父皇殡葬。皇上本不想，可是赵高却让皇上成全公子高的孝心。皇上又下令，让那些伺候过先皇没有生育过的夫人一起殉葬。
项羽牵着马走在街上，两名官人走了过来质问他马是哪里来的？他们动起了手。那人被项羽痛快的收拾了一通。当他们得知项羽是殷大人府上的客人，不禁坐在一起喝起了酒。
公子高请求皇上，要给先皇殉葬。在赵高的怂恿下，皇上答应了他的请求。同时皇上要求先皇那些没有孩子的夫人们一同殉葬。赵高又提议，将那些安装机弩和运送宝藏的工匠们，在未出来的时候，就关闭墓门，这样能确保先皇的皇寝万世平安。
项羽牵着马从街上过，两名小吏上前找他麻烦。项羽跟季布打了起来。当季布他们得知项羽是郡守府上的客人时，他们不禁坐在一起喝起了酒。
项羽和龙且在那里铸剑。项羽说，最可恶的是那郡守殷通，他是暴秦的口舌与走卒，所以自己要杀人的话，第一个先杀掉他。
大家都在发牢骚，说跟着季哥没吃的。卢绾向大家讲起故事，最后他说，季哥就是赤帝之子，所以跟着季哥走没错。牢骚信说，跟着刘季没指望，没盼头。樊哙让牢骚信赶紧滚蛋。
娥姁去村里给老太公送些吃的，可是却遭到了官兵的阻拦。娥姁去找萧大人，请他给自己一块路牌。同时娥姁向他打听起刘季的消息。
老太公两天都没吃东西了，娥姁劝他多少吃一点。刘季的嫂子在那里抱怨着，说刘季连累了他们一家，所以让他死在牢里得了。娥姁追上大嫂生气的打了她一巴掌。
项梁去了剑铺里，他说自己是替项羽来遣散大家的。龙且带着大家大叫着，一定要反秦复楚。项梁则说，殷通已发觉了此事，所以不希望大家丢掉性命。项梁给各位准备好了盘缠还有快马让大家赶紧离开。项羽上前生气的说，择日不如撞日，自己这就去和他会会。龙且要大家抄家伙一起去，却遭到了项羽的阻止。
项羽临走前羞辱了项梁一番，这时项梁走上前夺过剑，他要带项羽去一个地方。当项羽看到那些复楚的人士在练习着兵马时，他不禁明白了一切。
项梁带着项羽去郡守那里自首请罪。殷通却说此事在此时了结了。项羽向项梁问起，他集结那些精锐义士，瞒着别人是必然的，可为何瞒着自己？项梁说时机不到，怕他不能忍着。项羽激动的说，要是自己真把那殷通的首及拿下，恐怕到时候可就真是后悔莫及呀。
公元前二百零七年，陈胜吴广在大泽乡率众起义，并在陈县建立张楚政权。各地流民在秦的暴政下，纷纷响应，揭竿而起，天下大乱。
胡亥在那里踢键子选妃。
赵高向胡亥说起，以后让他只踢自己这一只键子。凡是有关政务的事，由自己一个人向他汇报。皇上要是有什么指示，都要自己一个人向下传达。胡亥听信了他的话，并说自己从今以后便可以专心的学做皇帝了。
曹大人告诉萧何邙砀山的地形，并说刘季他们就藏于此。萧何说是时候了。萧何头戴白孝去见县公，并说自知他将死，所以自己前来凭吊。县公不明白他这是什么意思？萧何质问他是不是要率兵剿灭刘季？同时萧何又向他说起这其中的危害性。县公一听便紧张了起来。萧何出主意，让他赦罪招还刘季。
萧何去找娥姁，让她去说服刘季，却遭到娥姁的反对。萧何又命人去给刘季送了一封自己的亲笔信。手下向殷通禀告，说陈胜吴广造反的事情。怎料殷通却哈哈大笑起来，并说自己的大好机会马上就要到了。项梁告诉大家，亡秦复楚的大好机会到了。大家拥戴项梁为项将军。有人提议，攻下郡守府。项梁听后同意了此想法。
有大臣向皇上说起陈胜吴广造反的事情。大家都请求皇上速遣大军征讨，荡平反贼。皇上大叫着，说自己该听谁的。这时孙通上前说他们说的都不对，并说此事无须多虑。皇上赏了孙通他们一伙，反而说其余人想造自己的反，并交由赵高处置。
夏候婴马不停蹄的赶到了邙砀山。 他告诉刘季，说县令准备跟他们一起反，所以萧大人让他们赶紧下山。刘季听后觉得此事有些蹊跷，但他还是带着兄弟们下山了。可是走着走着，刘季便停了下来，他说这其中肯定有诈。不是不相信萧大人，而是那个县令凭什么把县城拱手让给他们？所以刘季让夏候婴再回去探探情况。
县令命人将萧何请了过去。萧何刚到县令那里，夏候婴冲了过去救出了萧何。天下大乱，而皇上却在皇宫里让下人捉鸡玩。皇上一看到大臣们前来，便命人立即去请太傅赵高。大臣们冒死向皇上进言，请求皇上派大将军灭剿陈胜吴广等人。赵高正在更衣的时候得知此事，赶紧冲了过去。
大臣们请求皇上重新恢复早朝，重用李斯，不要听信于赵高。赵高走了过来，大臣们一见到他便不敢多言。叔孙通上前向皇上说起“真话”。他说天下现在不乏有一些偷鸡摸狗之事。但是现在的百姓都是丰衣足食，所以哪还有人去造反？赵高质问大家，现在还有没有人要造反呀？大臣们纷纷吓的说没有。皇上将叔孙通的官位提高了，而且还给了他赏赐。
大臣们纷纷指责叔孙通，为什么要在皇上面前说谎话？叔孙通却说自己本想把那些赏赐分给他们一些，但是现在不分了。同时叔孙通质问他们，为什么刚才在殿上不敢说这些话？
大家都指责叔孙通在皇上面前说瞎话。叔孙通却对他们说，皇上不爱听真话，难道他们还看不出来吗？而那赵高一手握着玉玺，一手握着屠刀。而他们现在能活着站在这里，恐怕还要感谢自己才对。
夫人质问叔孙通为何如此伤心？孙通说秦王是个昏君，赵高他们这是在祸国殃民呀。所以孙通说，秦朝的官是不能做了，因为如果自己再呆在这里，不是被赵高杀了，就是被义军杀了，所以他要夫人赶紧收拾东西离开这里。
项伯告诉项梁，说今天自己看到郡首在那里招待赵高派来的高官，他们还躲进密室里商议着什么。项羽和项庄想要冲进去把那郡守杀掉。项梁听后阻止。他提议，劝说那郡守跟他们一起造反。
夏候婴他们搀扶着萧大人赶到了刘季那里。夏候婴说，县令反悔了，而且要杀萧大人。萧何告诉刘季千万不要回去。他还说，县令把县里的男女老少都抓到城里去帮他们守城。大家都要求回山去，可是刘季执意要回城里，大家见状都跟随着刘季前行。
殷通派人去请项梁。项梁命项伯带着人赶去后院，自己前去看看是怎么回事？项梁带着项羽一起去了郡守府。殷通试问项梁，他对政事有何看法？项梁谎称自己不问世事。殷通说眼下大秦无道，应该反了。得知殷通决心要反时，项梁决定要为他效力。
殷通把项羽请了过去，项梁给他使眼色，并说是时候了。项羽一把冲上去杀掉了殷通。郡守府的官兵把项羽他们层层包围，项梁大叫着，殷通想要造反，图谋不轨，从我者礼为义士。大家听此不禁听从了项梁这个大将军的命令。
季布带领着士兵和项梁他们打了起来。经过项梁的那一番话，季布二位将军带领着大家终于臣服于项梁。
县令怎么都不开城门，尽管樊哙谎称楚军马上就要到了，可是怎么都唬不住那狗县令。刘季说现在只有强攻了，因为明天秦军一到他们只有坐以待毙了。樊哙带领着大家冲了过去。大家合力想有用木桩撞开那城门，可是怎么都撞不开，于是樊哙让人把木桩立起来，自己要硬爬上去。樊哙用力托夏候婴爬上了城门。可是上面的火力太猛了，攀哙他们不得不赶紧撤了下去。
沛县县令听说援军要到，而张楚援军根本不存在，大喜。同时，刘季一部分贪生怕死的部下投降，县令更加得意，下令开城门让其进城。刘季分析形势，认为不可再强攻，部署诈降。县令怕有诈，只允许樊哙一人压刘季进城。刘季进城既抓住县令做人质，要求城门打开。萧何等人带领众人冲进城，占领沛县。此时秦援军听说沛县已失守，做出放弃沛县的决定，刘季等人终于有了落脚之地。
咸阳秦宫，一直有虚假捷报传来。李斯进宫欲向皇帝进言，却不见皇帝，只看到赵高一手遮天掌管朝政，大为悲愤。悔当初杀扶苏扶持胡亥，认为赵高不可再容。
沛县。萧何劝说刘季当沛县主公，并将吕雉及刘季孩子、父亲都请到沛县，逼刘季就范。樊哙等人也纷纷议论攻下县城之后该何去何从。吕雉恨刘季不争，刘季却一直无所表示。
咸阳城中，将士回报皇帝，前方一再溃败，求皇上出兵。赵高将回报士兵腰斩，依然欺瞒皇上并无大事，还伺机挑事，称就因李斯暗中勾结，才会频有叛乱。李斯是要除掉赵高，再伺机篡位。想要借胡亥之手，除掉李斯。
沛县。众人欲立萧何为首领，被萧何拒绝，依然力推刘季。刘季召集大家，表明可以当沛县主公，开始治理沛县，被众人称为“沛公”。萧何正提议揭竿为号，昭告父老，手下雍齿提出异议，刘季以理服人，众人再无二心，齐喝酒庆祝。这时，刘季的情妇曹氏带着刘肥出现在门口，众人大惊。吕雉主动上前，领进刘肥让其叫刘季“爹”，化解了刘季的尴尬。晚上刘季与吕雉互诉衷肠，刘季说自己犯下大罪不可能回家了，让吕雉回去找个好人嫁了。吕雉一心要跟随刘季，表明坚决不会离他独去。
咸阳秦宫，赵高吩咐今后所有军事均由自己掌管，不需要向皇上报告了。对于上报的各地叛乱四起，赵高反而不主张出兵，怕有人抢功。赵高开始对李斯动手。
李斯府上一片混乱，李斯与儿子李由收整东西打算回乡下老家。李斯最后去求见皇帝，在宫门前遇到赵高，赵高假意让李斯劝解陛下停建阿房宫，御马亲征，而陛下误以为李斯趁乱谋逆，想让自己战死于沙场，一怒之下将其打入大牢。面对李斯入狱，赵高得意非凡。李斯府顷刻被封。
赵高召集众臣上朝，当众上演了“指鹿为马”，以警告众臣他已一手遮天。随后将不认同自己的大臣打入大狱。同时，赵高诱导皇上对自己惟命是从，一切事宜都听从自己的安排。从此以后，朝内官员都惧怕赵高，再无人敢在二世面前说赵高不是，而秦二世一对自己的判断力产生了怀疑，更无心朝政，住进上林苑，与世隔绝，做起长生不老的美梦。赵高在朝堂之上再无顾忌，要做天下的主宰。
吴中。季布认为项羽得势后变得猖狂，愤愤不平，向项羽挑战，再次与项羽打斗，被项梁制止。项羽夜行会见虞子期，发现虞家被攻击，虞子期不知所踪，虞姬受伤，虞父去世。虞父墓前，虞姬誓要为父亲报仇，项羽不放心虞姬，说要帮她报仇，强行将其带走。在路上虞姬份外难过，食不能咽。
韩信路遇逃避征兵而自残的村民，为村民的软弱而气愤。下定决心投军，去乱世中闯一闯。
吴中项梁军营中，众人正在商议军事，决议拔营北上。项羽与季布为谁带军而起争执，项梁让二人击掌为誓，先下此城者便可服人。
沛县刘季打算带领弟兄攻打胡林，封雍齿为副将军。雍齿当上副将便与操练士兵的卢绾起了争执。刘季听闻命他们打完后再来找自己解决。两人来到刘季面前依然吵闹不休。
刘季将剑丢于地上，放话说，没本事杀了对方就好好当兄弟，还吩咐自己封了雍齿众人就要支持雍齿的决定。众人散去，他留下卢绾，告诉他雍齿是什么人自己清楚，但当下要齐心协力。此时萧何来劝说刘季，说非要打胡林的话，最好叫上其他起事的人。被刘季否定，萧何只好提出几点建议，说谨慎为妙。
咸阳大牢中，众罪臣与李斯冰释前谦，惺惺相惜。李斯回忆自己从官三十几载，最终却只落得这样的下场，不仅感叹人生无常。御史宣李斯问斩，众臣不舍，哭喊相送。另一边大狱中，赵高假惺惺送李斯新衣，被李斯不耻。赵高称自己就是要抓住权力。时辰已到，赵高最后假意送李斯，其实是告诫李斯李由将陪他一起死。最后赵高扔出令牌，李斯李由被斩。
此时秦宫内，秦二世惊醒，称作了噩梦。有人来报说李斯已被腰斩，正应了秦二世之梦。
刘季率手下出兵，在沛县城门与萧何告别，告诉他别多虑，静候佳音。
项羽帅军首战伤亡惨重，但最终告捷。
季布到达时发现项羽攻城成功，佩服的五体投地，俯首称臣。
咸阳秦宫内，大臣上报赵高，前线告急，咸阳城内亦无军队可用。赵 要众臣推荐将军，有人举荐章邯。此时章邯府上，章邯听闻战火四起甚为忧心，正逢下人来报，秦军形式危机，赵高打探自己情况。章邯认为时机已到，入宫见晨曦公主，希望晨曦公主将自己引荐到赵高面前。
项羽东郡一战成名，众人臣服。项梁封其为上将军。季布也遵守承诺，对其一跪三拜。
刘季率军攻打胡林，大败而归。部下相互埋怨，有人提议向陈王求救，刘季心灰意冷，求助于萧何，萧何反而认为打一次败仗挫挫傲气也好。刘季遂向部下提出巩固好沛县这一根基，洁身自好，严明军纪。萧何提出这一仗必然已引起朝廷注意，要做好朝廷围剿的准备。
咸阳后宫中，晨曦公主宣赵高一起饮茶，投其爱华服之好，称章邯家盛产丝线，实则向赵高引荐章邯。章邯趁机向赵高表明忧国之心，提出集结囚牢之徒，以充军用，并渴望自己能得以重用。而赵高则态度不明，再三推托。
沛县百姓聚于沛公府外抗议，沛公将众人请入府中，说要为其伸冤。村民说沛公手下雍齿踹了寡妇门。
雍齿半夜被绑到沛公府，对自己q暴的行径供认不讳，并且认为微不足道。刘季大怒，宣称要杀了雍齿杀一儆百。第二日，雍齿行刑前被其q暴的寡妇忽然跑出来，承认自己是自愿的，自己本已喜欢雍齿。刘季免雍齿一死，但赐其鞭刑，以示警告。并宣告众人，对自己手下叨扰百姓的，决不轻饶。对自己的手下，刘季法令从现在起谁也不许再随便出府入城。对于刘季的做法，萧何非常认同。
胡亥从章邯处得知天下已大乱的实情。赵高依然在一边冷言冷语，不停泼冷水，章邯提议，大赦天下，论功封官，以其充军为己用。胡亥下旨一并赦免修骊山陵的60万罪人，编成军队，抵抗义军。赵高察觉此为章邯与晨曦公主一并所为，甚为气愤。
晨曦公主听闻赵高意欲将自己赐婚于章邯，章邯担忧晨曦公主被赵高所用，遂向章邯表明心意，愿意将自己的性命与章邯绑在一起。后胡亥赐婚，并封章邯为大将军，讨伐逆贼，收复江山。
章邯到达骊山陵，颁布皇上的赦令，意欲率众人出征。忽然有人反抗，此人正是英布。章邯敬英布有不怕死的气节，让他率两千人马做前锋，讨伐逆贼。
章邯率军到达函谷关外与周文部下展开厮杀，大胜。英布带领的两千人马也英勇杀敌创下佳绩。
萧何与刘季均为没有粮草一事犯愁而夜半未眠，两人商议仗要接着打，要让百姓明白自己有打胜仗之能。抢粮为主打仗为辅。第二天便抢了一批粮食，还抓到人马为己用。
章邯军营中，章邯加封英布。而翌日清晨，英布便带两千亲兵逃亡，他清楚的知道大秦没有未来。很快他便投奔了项梁。
赵高监斩时，章邯捷报传来。赵高嘴上夸奖内心却恨章邯抢功，不允许下人说章邯说半句好话，并取消了章邯的庆功会，不允许章邯回朝。
秦二世在寝宫期待庆功会，想要在庆功会上一震自己皇帝的威风。赵高忽然来见，称皇帝枕边出现了吉兆的帛书，因此皇帝从此刻要静静修炼，不得再去皇宫等芜杂之地，安心求长生不老之术。以此牢牢控制了秦二世。同时，派司马欣、董翦前往关中，辅佐章邯，为朝廷督战。
项梁军营中，项梁认为英布杀之可惜，希望可以收为己用。项羽带领五百兵马夜袭英布军营，将其全部手下引出，并下战书天明两军正式再战。翌日项羽与英布单挑获胜，项羽提出希望英布归顺项军。
樊哙等人又兵分几路抢劫军粮，满载而归。并将一个屯长抓回。
董翦、司马欣向章邯报告说，关中一带已基本平定，但四周各地独自立为王的事件不断。章邯提出这些拥立为王的终会自己衰败，而那些不断壮大的势力却值得防备，比如项梁的楚军。章邯还提出不易与楚军正面交锋。此时有人来报，说粮草遭到姓刘的队伍打劫。章邯称其为苍蝇，认为赶走便罢。司马欣将军称头晕眼花，先回帐中小憩。董翦闯入司马欣帐内，称他们应为保大秦江山而奋力帮章邯合心抗敌。而司马欣却认为他们人不在朝堂但其实脑袋存亡依然是朝堂说了算，赵高把他们派出是为了设法除掉章邯，因此不易轻举妄动。董翦依然表示，要与章邯同心抗敌。
章邯收到晨曦公主的信，说无论如何希望自己能回朝就好。章邯为公主安危，不肯写一字给公主。章邯手下为章邯不值。章邯却深明大义，称是为大秦而战。
沛县的刘邦正在积极地迎击前来进攻的秦军。萧何对刘邦说，自己有三策,让刘邦坚守沛县,可是人马不足,萧何对刘邦说，这里坚守不了多久,刘邦说希望能够继续坚守下去。雍齿在队伍中在军中的寻找有能力的战士,一对兄弟进入了他的事业，带着他们一起进入坚守城池的战斗。在接下来的战斗中，战士们死亡无数。
在樊哙的带领下，将士们坚守沛县,坚守着这座城池。两军终于开战，战场上万箭齐发。萧何说守住城门就是守住家园.在城门的斗争中,樊哙带领大家准备.接下来，萧何继续对将士们鼓舞士气,对他们说秦军就要打进来,千八百人抵抗五千秦军的进攻.要一鼓作气。就在刘邦在商议的时候,樊哙带着人出城,和秦军一番征战获得了胜利。
樊哙回来之后,刘邦怒斥其不听将令,如何处罚?正在大家不安的时候，刘邦笑着说要重重的奖赏樊哙。于是，大家兴奋的开始庆祝，就在沛县庆祝的时候,秦军送来信件,要奖赏封侯给刘邦,刘邦回信说,楚人不可能归顺!不如放一口大锅,请对方吃肉,要吃就让他们吃自己的肉!在另一方的项羽,说是有一尊大禹治水留下的鼎,希望能够项羽前往去能否举起来。项羽决定前往，在众目睽睽之下，项羽终于举起了宝鼎。
众目睽睽之下,项羽真是力拔山兮气盖世.他举起来了宝鼎，赢得了大家的赞叹。在接下来的饮酒中,项羽听到属下说在山里有一匹骏马,皮肤油亮，于是决定前往观看。项羽来到了山里，看到山涧之间,瀑布之下,有一匹黑色的骏马,那是美丽的神马啊!此时，项羽出神地看着,想起了自己在河边遇见的美人。
此时，沛县,刘邦在城墙上和萧何对话，第一次从萧何的口里得知，自己的要安定邦国,刘邦想到自己的名字.感觉自己要做一番经天纬地的大业。而项羽得到自己的宝马,喜爱无比。但是在深宫大院里，赵高看着皇帝二世整日沉浸在歌舞y乐的糜烂生活之中，得到下面来人汇报的消息，说陈胜竟然死了，大喜过往的他急忙向大家传报。
此时，项羽坐着自己的宝马，在街头见到了范增。范增说你眉宇之间有英气，我有一策可助先生平天下。项羽不敢相信的说，就凭你!范增信心满满的说，就凭我!范增先驯服了那匹马!于是，项羽带着项伯去寻访范增。在山林间，项伯找到了一位小童，终于找到了范增。项羽与范增一起商议天下大事，终于，范增决定帮助项羽平定天下。
范增说希望能够救出公子，于是，项羽在山野间，找到了一个放羊娃，那就是范增说说的公子，项羽带着公子一起离开了那里。而此时的雍齿对萧何相谈，关于沛公的对雍齿的种种恩惠!可是，雍齿却不领情，竟然扬言要把雍齿抓起来。雍齿说，自己就是不怕刘邦，自己在黄土之上等着他。谁都不能把自己怎样。在这样的过程中。樊哙跟大家议论，城里的女人很美，想要去寻欢作乐。
刘邦带着军队来到沛县，看到雍齿在城门上，大喊你为何要背叛我。雍齿说这城是自己打下来的，理应是自己的。刘邦带着部队只好离开。公子回来了却引起了引论纷纷。有人对项伯说，希望项羽还是能够谨慎点。
公子立王之后商议，名号、旗帜的时候。项羽出现，开始怒斥大家，如今天下大乱， 民不聊生，可是你们却在这里商议旗帜、名号，简直是耻辱。而刘邦在和萧何一起商议如何对付雍齿，在一番思索之后，萧何建议刘邦能够借兵，接更多的兵来对付雍齿，刘邦说，这是个好主意，要挑起他和更多人的矛盾，借更多的兵。在沛县大牢，吕雉告诉前来送饭的人，希望能够杀了雍齿，刘邦一定会感谢大家的。刘邦对大家说，自己一定会打败雍齿的，然后对将士们说，自己已经借兵成功，一定要让雍齿得到报应。
刘邦带着大家出发了，准备借兵。没想到，等到刘邦带着大家费尽周折来的城下，看到城楼上的将领，这才得知对手已经被项羽给灭了。于是，刘邦打起了借兵的主意，虽然困难重重，可是刘邦说自己一定要雍齿得到谴责。
刘邦来到大帐，终于见到了项羽，两个英雄相见，不知要说些什么?
刘邦见到了项羽，说仰慕英雄已久，希望能够借兵攻打雍齿。项羽说自己只能借兵五千，刘邦大喜说能够有五千精兵，一定能打败雍齿。正在刘邦高兴离开的时候，项羽却说，自己只能借给他八百人，而且必须打完仗之后，归顺在自己的门下。刘邦说就是一兵一卒，也要报此仇。
此时，咸阳皇宫里的公主重病缠身，心里面有些不是滋味，一直思念着自己的将军。刘邦在营帐前恭迎前来的楚军，没想到前来的竟然是项羽的五千精兵。雍齿看到刘邦带着五千楚军前来，心生恐惧，正在准备对付的时候，没想到竟然被自己的手下活捉。雍齿被绑着见到了刘邦，刘邦看到自己的仇人，一定要严惩部下。
在众人的商议下，刘邦将雍齿绑在了木柱子上，经过萧何的宣告，决定将雍齿释放，这让众人十分的惊讶!雍齿对刘邦说，你这样放了我会后悔的。
可是刘邦却还是这样做的，赢得了大家对于其大德的赞赏。刘邦独自一人来到了沛县的大堂之上，想到了自己审讯雍齿的时候，许多心思涌上心头。他来到项梁部队，见到了范增等谋士。
刘邦在项梁的军中，见到了范增、张良等人，一起商议着国家大事。就在大家争论秦楚的乱世的时候，子房希望能够独自前往寻访公子，重新建立新的政权。
张良走后，刘邦一直在思考着自己的未来。刘邦召集了萧何等谋士，一起在商量如何面对未来的形势，说一定要从项羽的军中离开，干一番经天纬地的事业。时间进入了寒冬，刘邦烤着篝火，商量着攻打襄城的计划，最后决定第二天埋锅造饭，攻打襄城。在这场战争中，项伯对龙沮说自己一定要打下项城。就在这时候，项羽和范增商量着，这个刘邦如何应对这样的场面。
两人正在谈话中见，刘邦冲了进来，跪拜下来说自己亏对项羽的恩德。项羽最后决定，让龙沮继续作战，可是刘邦说自己不认为自己打败了，要是带着自己的兄弟去攻打龙沮，一定能打得赢。此时，公主还在一直思念着自己的将军，这时候赵高来到宫中，说太医说公主一直在病中。公主说着说着就掉眼泪了，说自己一直在思念着章将军。赵高说自己是从小将公主看到大的，希望能够好好的养病。
可是，离开的时候，赵高和宫女互相交换了一个眼神，不知道要发生什么样的阴谋!
赵高告别了公主，然后将伺候公主的宫女叫到了外面，瞧瞧的吩咐说，一定要监视好公主。此时，刘邦、萧何带着军队来到了襄阳城外，一定要攻下这座城池。没想到，突然出现了一万多的秦军。
刘邦大惊，肯定是范增知道有这么多的秦军才让自己来攻打襄阳。刘邦对萧何说，这是范增要置自己于死地，萧何建议撤离。可是刘邦却不同意这样，离开就是流民。虽然没有出路，不过却不能撤离，只有这样才能对得起活着的和死去的兄弟。于是，又是一番艰苦惨烈的攻城战。而在项羽的大帐内，范增对项羽说，这个刘邦可是不能小视，有可能要拥兵自立。不过，这个刘邦却把截获的物资全部都交给了项羽，这是臣服的表现。
最后，项羽还是决定犒赏刘邦的部下。范增却再三劝项羽不要这么做，不听从自己的劝说自己也无济于事。刘邦在调查着自己的伤病死亡人数。萧何建议这样打下去，芒砀山的老将士就要死光了。刘邦说自己不打不行啊，你不了解我真正借兵的用意。攻下项城是因为什么，是因为守城的将士不怕死。萧何透露出不要流露出一点对于项羽的不满。刘邦来见项羽将军，说不要杀那些降过的秦兵，那是不吉祥的预兆。
虞姬在山上看到被焚烧的襄阳瓮城，预感到这又是一场灾祸，不忍的她开始流泪。项梁冲进了营帐，怒斥项羽为什么要杀了降俘，这是违背天道的事情。
秦宫中又开始一番勾心斗角的阴谋。公主身边的宫女们互相在猜忌着，将公主监禁了起来，公主在监禁室里忍受着折磨。而宫廷中的斗争更是愈演愈烈，一片血雨腥风的宫廷斗争在进行着。
在项梁的大帐里，项梁在询问着最近的形势，范增说我们的楚军决不能滥杀无辜，要不然那就成为了秦军，我们应当成为仁义之师。而此时，在营房里，樊哙等人和龙沮等将领在一起喝酒，却因为战功的不明而争斗起来。正在一片混乱的时候，项羽将军走了进来，将大家劝散。项梁在街头经过，竟然被一名士卒拦下，此时正是后来大名鼎鼎的韩信，他向项梁陈述自己的对如今战争局势的看法，却被项梁所轻视，拍马而去。新来的内侍前来拜见公主陛下，知道公主是希望自己能够帮助章将军。
公主说天下最恨的就是赵高，希望能够刺杀赵高，可是来者说杀掉赵高容易，可是除掉赵高整个的势力却不容易。公主以为其帮助自己除掉赵高的目的是取而代之，可是来者却不承认。在莽莽的荒原上，刘邦带着军队开始了重新的征战，赶往定陶救援。此时，将领们议论纷纷为什么让自己的部队前往定陶，可是刘邦却不说什么，让部队继续赶路。又是一番新的战争开始了……
就在刘邦带着兵马前行的时候，信使来报定陶告急，刘邦必须尽快赶到定陶，于是，刘邦带领着将士们开始了急行军。此时，在定陶城内，已经变成了一片废墟。到处充斥着杀戮和争斗，焦黑的断壁残垣在城楼上。
在战场之上，项梁将军战死沙场。项羽将军赶到，看着自己的叔父已经死了，悲伤到了极致。项羽询问原因，这才知道刘邦带着军队到了定陶城外，却没有进城，这是失败的原因。此时。众人在刘邦的面前替樊哙求情，质问他为什么不带着人进城。
在众人的纷纷求情之下，刘邦才决定饶了樊哙。此时，来报项羽将军要来刘邦的住处。于是，刘邦思考之后，决定将樊哙放在营帐前鞭打。项羽终于来到了刘邦的住处，怒斥刘邦为什么不带着军队前往定陶城。刘邦顿时病怏怏的样子，向项羽诉说自己不进城的原因，刘邦说自己连夜奔袭没有赶进城里都是自己的错误，请求治罪给自己。
最终，项羽在刘邦的动情落泪之下，原谅了刘邦。此时，韩信带着一堆人马和楚军发生了冲突，大喊自己不是逃兵。可是楚军质疑其根本不可能冲过秦兵的封锁，怎么可能来到此地。战场之外，还有一番美丽的景色。虞姬在山林之间穿行，却突然被毒蛇给咬了，顿时晕了过去。中毒晕倒的虞姬被送进了大帐，项羽将军亲自给她疗伤。而在刘邦的营帐里，刘邦也遇见了一个女人，真可谓是英雄美女。
刘邦在营帐里遇到了一个寡妇，这勾起了他对于往事的回忆，以及内心深处的情感。这一晚的情感交流之后，刘邦告别了这个女人之后。第二天，刘邦带着兄弟们在一起喝酒。樊哙等人都在议论着这个美丽的寡妇，樊哙建议刘邦把这个寡妇给娶了。刘邦将他们轰了出去。此时，刘邦在思念着自己家乡的爱人。
吕雉在刘邦的家乡，照顾着一家人的生活，可是连年征战，家中无粮可吃，老人的碗中也只有几粒米。老人让吕雉嫂子去摘些野菜，嫂子只好出去，找到了正在干活的吕雉。吕雉答应去找野菜，没想到自己摘来的野菜竟然有毒。这引起了家中的纷争，嫂子开始怪罪都是吕雉的责任。没想到，吕雉承认是自己的错误，就这样过着艰难的生活，她的心中，只是想着远在不知何处的刘邦。此时，萧何对刘邦说，如今依靠着楚怀王的势力，已经是拜相封侯了，赏给自己的宅院要手下，另外，重要的一点事，要尽快离开项羽的项家军，不然，这样下去只会找来更多的祸端。
刘邦反复思考之后，决定尽快离开项羽的军队。深夜，刘邦让军队把粮食给老百姓留下，然后星夜赶往彭城。将领们说粮食都留给百姓，自己吃什么，刘邦说到了彭城有鱼有肉，不愁吃的。就这样，刘邦的军队又上路了，只是此行多了一人，就是刘邦相中的那个寡妇。刘邦说，你要想好了，走了也就回不来了。
而此时，刘邦的家中，吕雉终于忍受不住，和嫂子发生了口角，只好求助于刘邦的爹爹。
吕雉忍气吞声，准备告别家乡去寻找自己的夫君刘邦。刘邦带着自己的将士们大肆庆祝，刘邦也终于能够拜了一个侯了!萧何对刘邦说，有人要向怀王借兵，可能要将自己给借出去。刘邦让萧何前往魏王那里打探究竟。
此时，项羽将军救下了救治好了的虞姬。范增找到项羽，说楚国太小了，鱼儿不能局限在小小的池塘里，一定要寻找更大的世界。萧何来到魏王的住处，魏王斥责刘邦为什么不来。萧何说刘邦偶感风寒，身体不佳实在无法前来，请求魏王恕罪。萧何还说自己带来了两个美女给魏王，希望魏王能够笑纳。
在萧何的劝说下，魏王决定和刘邦一起抗秦。这件事引起了范增的警惕，他找到了项羽，希望项羽能够重视这件事情。项羽说刘邦刚刚封侯要表现自己，范增说这个刘邦不可小窥，将来将成一匹脱缰的野马，就不好办了。项羽说，我们和刘邦还是有情义的。范增说这个世界上，哪有什么情义可言，可是在乱世中寻找自己的利益罢了。
在范增的劝说下，项羽邀请怀王到营帐中议事。萧何得知此事，急忙商议此事。此时，赵王部将杀了赵王，带着将军们决定起义。此时，各路军队中都揭竿而起，开始反对秦暴政。此时，虞姬和被项羽救下的将军一起，开始议论英雄项羽，逐渐开始了自己的爱慕之心。
王离军营，王离带三千军从西佯攻，章邯却命令转移大军到邯郸，王离明知此事会成全章邯的统帅地位，也命众军士支持章邯。秦军的战斗力大大增强，赵国内乱，兵败如山倒。
楚怀王得知，仍在忌惮项羽。王离攻向赵国的最后一道防线。
项羽一直等待王离，王离是王翦之孙，正是王翦当年击败了项燕，项燕身亡。可是楚怀王却撤军，项羽无奈只好回防彭城。
章邯和王离想出计策，将叛军集中在赵国城下，试图在赵地将叛军一举剿灭。巨鹿之战的格局开始拉开。
项羽和范增回到彭城，楚怀王处处提防项羽。虞姬和绿衣与项狄相处的很好。绿衣劝虞姬忘记仇恨，认项狄做弟弟。项狄无意中听说绿衣与虞姬的对话，只身逃亡。
王离的部下不服章邯的指挥，认为章邯的主帅来之不义。王离仍然支持章邯。
楚怀王找出种种托词，不见项羽，项羽十分气愤，项羽郁郁寡欢，在酒馆发脾气。虞子期与项羽再次比剑，项羽带虞子期见虞姬，虞姬泣不成声。虞子期开导妹妹多了解项羽，不要把他当做敌人，兄妹决定去追杀项狄。项羽追查到了项狄的下落。在水边，虞姬在河边向项羽表白。相爱的人终于抱在一起，一起去追杀仇敌。钟离昧不但没有阻拦项羽，还和项羽一起前去。范增告诉季布，几日之内与项羽研读兵法。
项羽等人闯过秦军军营，王离命令不阻拦。
项羽在城下，一人一骑进城，城门开，项狄一人一骑出来。众人迷惑。
项狄一人出城，项羽随后。
项狄：项狄此生有幸能跟随项羽将军，死而无憾!
项狄自尽谢罪，虞姬将项狄安葬。宋襄奉楚怀王旨来见项羽，问项羽私自出军之事，范增命季布杀钟离昧，几人争论，范增问宋襄，范增将此事不了了之。项羽去看挨板子的钟离昧，项羽觉得楚怀王的胆子越来越大了，范增打趣说，钟离昧的屁股保住了各方的脸面。范增问他们穿过秦军的情况，发现了赵国的危机已经迫在眉睫。
赵国的信使求救各方，楚怀王担心钟离昧的事情会被项羽记恨，宋义还在继续叫板，给怀王献策，提拔别人分化项羽的权力。宋义把刘邦推荐出来。萧何和卢绾分析巨鹿的局势，张耳和陈余的事情让二人嗟叹，刘邦想要拜访宋义，萧何阻止。怀王等召集刘邦项羽开会，商量去巨鹿救援，项羽毫不犹豫，建议救赵，怀王却将主帅位置给了宋义。范增冷笑，刘邦一声不吭，项羽不满。
宋义主帅与项羽矛盾重重，宋义献计派一支队伍分兵咸阳进关中取武关，来分化项羽，怀王选择刘邦，刘邦不敢当，建议怀王放话“先入关中者为王”来吸引勇者。会上，怀王先入关中者为王的话音刚落，刘邦就迫不及待地说“我去!”。
范增提醒怀王清醒一点，怀王没听懂。刘邦的弟兄们为终于分兵庆贺，天气骤阴，刘邦感觉不祥，恐生变，让队伍低调下来准备随时开拔。范增听说刘邦已经偷偷出发，赶到刘邦军营，范增忧虑，项羽没看上刘邦的本事，虽然恼火，却念及结义，便随它去。
韩信向项羽纳谏战略上的思路，项羽让钟离昧将这个执戟郎撵走。范增找魏王豹派一队人马跟踪刘邦。此事项羽不知。章邯也将巨鹿作为最后决战，王离提起刘邦，章邯嗤之以鼻。
刘邦发现自己的二百个弟兄不见了。刘邦派人查。崇信与晨曦公主夜半密会。崇信告诉公主，自己把家书改了，让章邯带兵回咸阳。崇信真正的目的是谋反，“王侯将相宁有种乎!”在崇信的口中，味道都变了。司马欣将很多情报告诉章邯，晨曦为了救章邯，准备刺杀赵高，为了晨曦的安危，章邯十分矛盾。司马欣提醒章邯，真正的敌人不在战场上，而是在宫中。
楚怀王战前乱七八糟地为宋义军作动员，范增和项羽觉得可笑，一旦开战，项家军自然会为项羽马首是瞻。刘邦希望自己死去的人是被流民杀害，他怀疑这是范增所为。宋义命军队在安阳驻扎，项羽纳闷为何要驻扎，派人打探。
胡亥见到秦始皇原来的宫女，从她装疯活命的事情，准备装疯卖傻渡过危机，还联想到原来过去，子婴也是装疯。忙派老宫女去找子婴，回来救自己。子婴在乡间和一小孩说疯话，老宫女找到子婴，子婴依旧疯颠颠地，可是是疯疯癫癫地跟着老宫女，去咸阳。
刘邦打听到杀自己士兵的原来是魏王豹，顺藤摸瓜地明白了这一定是范增瞒着项羽，偷偷派出的钳制项羽的军队。季布告宋义的状，指出宋义之所以在安阳扎寨，是要私通齐国，安排宋襄，缺粮的楚军在安阳饥不果腹，宋义却在大吃大喝，项羽对宋义强压怒火，得知宋义的私心之后，再也按捺不住，只身去大帐，不费吹灰之力便将宋义斩首。
季布将杀宋义的事情报给怀王，怀王大喊好好，称赞项羽做得对，并将项羽封为大将军。季布一走，怀王伤心欲绝。赵王和张耳在巨鹿城内，巨大的战争格局在赵王眼中，那些救兵只是做做样子，最后会将自己耗掉。
胡亥在皇宫里疯疯癫癫，赵高不信，让人时刻观察，宫女觉得陛下真的疯了，赵高还是怀疑，让大家千万小心不要让胡亥死。郦食其杀掉自己的朋友，不费一兵一卒为刘邦取得胜利。当郦生问刘邦是否还看得起儒生，刘邦大笑。崇信逼迫晨曦写血书，让章邯带军回咸阳，待赵高设宴庆功时，刺杀赵高。崇信得知赵高调遣五千兵马，马上撤掉原计划。赵高叫崇信服侍他钓鱼，崇信把自己搞得一身酒气，崇信把头捣得跟蒜一样，为赵高把鱼食挂上讨好赵高。两人相互试探，赵高说钓鱼的池子太小，崇信马上建议赵高修个大的，赵高给他十五天，崇信大惊可还是说赵高英明。
刘邦的军队如果打不下杨雄，就可以包围开封。本来打胜了，刘邦看到来了一伙秦兵，慌忙逃窜回大帐，正准备不干了，换衣服逃亡。“秦军”到来，原来是张良的乔装军队。张良协助刘邦击败杨雄。
张良与刘邦相会，张良鼓励刘邦没什么事情是做不到的，刘邦从来没想到自己的命运如此，恍若做梦。赵高召见司马欣，给他败将杨雄的头颅，让司马欣回去告诉章邯，不要犯糊涂。还提醒司马欣过去司马欣放走项梁杀人的旧事，司马欣一身冷汗，被迫听命于赵高。
子婴随老宫女回咸阳。刘邦视张良为圭臬，拼命要把张良留下来。张良欣慰，刘邦见韩王，韩王给刘邦黄金珠宝美女美酒感谢这帮泥腿子帮韩王夺回这么多城池，刘邦把阳翟赠送给韩王为其重修社稷，条件是借张良，韩王说：不用还了。还嘱咐张良好好侍奉刘邦。
众人觉得张良不值得刘邦花这么大的代价。萧何明白拿阳翟换张良是天下最划算的买卖。张良成为刘邦的第一指挥官，从开封城下分批派兵南下，让他们时而分散时而集结，轻而易举地就攻下了韩国的很多小城，不过刘邦的弟兄们都耐不住性子了，觉得张良在浪费时间，磨蹭了进关中的进程。几个月都过去了，关中还是那样遥不可及。几个将军觉得张良不是当主帅的料，再指挥下去心就散了。几个人去找刘邦说张良的不是，张良进帐想辞去主帅的位置，只做谋士。刘邦问接下来打哪儿，张良指南，刘邦问为什么不向西进关中，张良说，南边有粮。
崇信把鱼池修好，赵高很满意。赵高问崇信有什么要求，崇信建议召章邯回来，补庆功宴，并为章邯与晨曦补上大婚仪式。赵高同意。赵高见子婴，又是一个疯子，赵高也不相信。崇信鼓动晨曦一起刺杀赵高。晨曦恨死崇信这个小人了，用钗刺他，崇信仍然锲而不舍。晨曦答应了崇信。章邯归来，司马欣向章邯进言，不计个人生死，支持章邯以大义为重。章邯与晨曦见面，夫妻两人在众人的监视下，默默无语，沾酒在手心写下相爱的字。
各路人马都偷偷准备在大宴中举事。
胡亥封章邯为万户侯，并将晨曦公主指婚于章邯，胡亥威震朝纲，控制朝政。崇信在赵高敬酒章邯的时机刺杀赵高，被赵高手下射杀，赵高以此告诫在场人，晨曦公主刺杀赵高未果，被赵高威胁。晨曦公主以死保护章邯，失去晨曦公主的章邯，悔恨自己的懦弱。
赵高与手下摇色赌输赢，赵高笑称色子可以动手脚，并动了登基当皇帝的念头，赵高计划对策如何对付章邯。先放章邯回营。章邯跪拜在晨曦公主灵前，起誓必将战死沙场与晨曦公主做一对平常布衣夫妻。
而另一边项羽的军营，韩信正在苦苦思索，忽然间豁然开朗，匆忙起身间将一幅地图烧了一个洞，项羽与众人在商议如何大破秦军，忽然看到地图上烧的洞，项羽大怒。韩信为自己的才华得不到施展而郁闷。
赵国君主走上城楼，忧郁的看着远方，当听说项羽派遣肆万军队开始渡河，眉头锁的更深了 ，魏豹军营中魏豹听说秦军现在按兵不动，想到秦军现在将主要兵力对抗项羽，听说周边的诸侯都按兵不动，决定自己也端坐案前。薄姬一语道破魏豹决定按兵不动。
陈余询问项羽部署自己军队在城外三十里，擅自更改，将军队部署在离城五十里处，在黄河的沿岸，项羽集结所有的部队，向军队训话。苏角部署自己的战略，将主要的兵力放在巨鹿，并重视粮草的运送，派苏镇守在甬道。苏角轻视项羽。项羽黄河沿岸鼓舞士气，军中士气大涨，项羽破釜沉舟，并给每位士兵三日粮草，全力向巨鹿出发。项羽猜测各国诸侯没有将自己放在眼里，全力攻击甬道，烧毁粮草。
赵国君主，得知项羽出兵在巨鹿和秦军先锋苏角决战，近臣告知赵国君主如果和秦军硬碰，半个时辰，陈余的军队便会溃退。陈余背信弃义，停止前进，改变队形成防御队形，并以最慢速度向巨鹿行走。而在前方的项羽军队和秦军打的如火如荼。项羽下令全力进攻，哪怕只有最后一人也要进攻，并全心相信英布，宣布决战时刻的到来。
项羽未等大军过河，亲自带领先锋军进攻秦军，苏角得到探子回报四面楚歌，轻视楚军实力，切断楚军兵力攻打楚军。两军展开激战，项羽军队被秦军包围，赵国君主派亲信请求各国诸侯救出项羽，各方通道被秦军封锁无法将消息传达给各国诸侯，赵国君主无奈，后方陈余的军队认为项羽军队将要溃败，停止前进。并下令查探项羽军队，如发现线与军队大旗一倒，所有部队后撤，魏王也得到消息，项羽军队被秦军包围，仍旧按兵不动。听了薄姬的话，魏豹决定战后跟随胜利一方以求自保。
项羽在秦军中间奋力作战，秦军大败，陈余此时展开兵力向前进攻，秦军涉间将军在楚国将军的包围中，引火自焚。此时横尸遍野。
魏豹得知项羽获胜，也发出兵力向秦军进攻，刚出营帐，便得宇将军到命令，魏豹软弱无奈。
赵国君主，亲自出城迎接项羽的军队，远远的看到项羽大军前来，赵国的大臣纷纷上前跪拜项羽，而项羽却不把这些人放在眼里，大摇大摆的进城去了，赵国的君王看着自己的臣下对项羽趋炎附势，心中便充满了不满，在赵王宫中，虞姬正在敲击着自己家乡的乐器编钟，回头看到项羽，莞尔一笑，项羽好奇，为何虞姬不选金银首饰而摆弄着这些乐器，虞姬拔出项羽的剑放在项羽的颈上，项羽依然不动，回忆起从前的过往，虞姬潸然泪下，躺入项羽的怀中，告诉项羽即使项羽战死沙场也一定随之而去。项羽许诺给虞姬任何她想要的，虞姬拒绝所有的给予，两个人的心更近了，虞姬在赵王宫中舞剑，美到无以伦比，项羽握住虞姬的手，与她一起在硕大的宫殿中舞动起来。
刘邦的军队在炎热的六月攻下南阳，南阳守退于宛城，任凭刘邦军队的挑衅谩骂，仍旧固守在那里按兵不动，刘邦军队陷于宛城外，进退两难。张良听到外面的喧哗，询问侍卫，得到消息要攻打宛城，宛城的军队再次陷入混乱，刘邦强行攻城，在宛城即将攻下的时候，下令停止攻打，劝宛城守投降，降低宛城民众的伤害，以获民心。秦军接谈和时机为兵力争取休整时间，佯装谈和，宛城守看收成无望，动摇自己的态度，开城迎接刘邦军队的进入。刘邦的大旗树立在了宛城的城楼之上。
项羽没有在别人的甜言蜜语中进攻蜀中，仍视章邯为自己最大的敌人……
章邯在府中得知秦军大败，项羽成为主帅。章邯召集更多兵马，欲与项羽对抗。
咸阳城中，司马欣的人被拦在宫殿之外，司马欣自认为辜负了章邯的信任，又无力对抗赵高，自责不已。集合自己的家丁欲上前线与楚军厮杀，赵高得知外面风传巨鹿之战秦军的失败，赵高想尽办法阻止司马欣见到胡亥。叔孙通找到司马欣并告知他赵高要对司马欣下毒手，并劝其离开咸阳，司马欣带着自己家丁仅有的人离开咸阳，赵高确认了巨鹿之战的失败，决定隐瞒消息，不让胡亥知道，并要在楚军逼近函谷关时，杀死胡亥立功于楚军，成为关中的王，得知楚军主帅为项羽，特别派出秘史，尽快与项羽接触，并告诉胡亥一切稳定，稳定大局就在眼前。
司马欣在章邯府中告知咸阳的现状，大秦帝国的根基动摇，章邯得知自己的奏书均被赵高扣下，章邯看增兵的事情没有任何的希望。
刘邦决定在项羽与章邯交战之时，进军关中，此时胡亥在寝宫中见到已经发疯的子婴，并梦想能和这个已经完全没有任何攻击能力的人联合抗击赵高，看到自己的兄弟完全没有反抗能力，绝望的痛哭起来。
看到战报，得知巨鹿之战失败，胡亥大怒，派人将赵高抬入宫殿，赵高见到胡亥将战败的所有的问题推给章邯，胡亥指责赵高，并在秦宫中撒泼打昏，没有任何的办法，胡亥决定从此之后亲自看战报，欲御驾亲征，光复秦国。说完大笑离开，侍女告诉子婴胡亥已疯，子婴换上服装，从此不再装疯扮傻。赵高决定立刻将胡亥杀死，并立子婴为皇。
胡亥在和算命先生讲述着前一夜自己的噩梦，而赵高也不与自己相见，此时宦官传报，刘邦将数万人逼近武关，胡亥慌乱，仍然依仗赵高。召赵高进殿商议。
赵高怕胡亥知道自己刺杀的计划，依然不肯进殿面见胡亥，赵高与亲信商议废了胡亥，立子婴，并将众人的家人接入赵高的府中以此威胁。
咸阳令以贼人进宫为由，带兵闯入宫殿，此时胡亥正在与众妃嫔玩乐，有人通传宫外打起来了，才得知赵高造反。韩谈此时仍然留在胡亥的身边，咸阳令带人闯入胡亥寝宫，逼其让位，胡亥请求放自己一条生路，被拒。胡亥悔恨当初。在咸阳令的步步威逼之下，胡亥选择自杀而保留自己君王的最后尊严，却始终下不了手，借韩谈之手，了结了自己的生命……
项羽的军队中，英布向范增通报，军中粮草不多，范增得知项羽不在营帐中，营帐外，虞姬站在那里等着项羽的归来，项羽满身的鲜血骑马回到营帐中，看到虞姬，两人深情对视，项羽怕血渍弄脏了虞姬，虞姬却还不犹豫的将项羽拥在怀里。这时，范增站在他们的身后，将项羽叫入帐中。询问项羽的去向，告诫项羽远离虞姬，并将营中粮草数量不多的事情，项羽为粮食的事情困扰了，既没有办法得到更多的粮草，又不能杀害俘虏，此时想到了刘邦，得知刘邦的军队已经进入关中，在怀王先入关为王的前提下，项羽担心刘邦先入关，局面尴尬。陈余求见项羽，劝其不要与章邯纠缠与其劝和，项羽将陈余留在营长，自己离去。陈余向范增请求自己前往劝降章邯。
陈余来到章邯的府中，以白启、蒙恬为例，劝降章邯。被章邯驳回，陈余讪讪的离开了章邯府，司马欣被陈余的话动摇，继续劝告章邯，而章邯依然坚定自己的信念。项羽的营帐中，范增询问为何项羽攻打秦军，并要从章邯军后攻入，但项羽年轻气盛，执意要与章邯正面进攻，章邯在家中得知胡亥已被赵高杀害，在赵高的势力下，司马欣再次劝告章邯投降，章邯顾及自己杀死了项梁。依然不肯投降。章邯眼看自己一步不能控制局面，进退两难。欲借酒消愁。
范增在项羽营帐中等待章邯的特使前来投降，项羽不接受章邯的投降，要亲手杀死章邯，范增以死相荐，接受章邯的投降。
章邯在受降仪式之地，触景生情想起赵高逼死的蒙恬将军。章邯独自拜见项羽，项羽接受章邯的投降。面对项羽的促膝而坐，想起秦朝的君臣、朝廷等。项羽称章邯为王，章邯推辞，两人携手推倒暴秦。
赵高想到子婴装疯扮傻多年，比胡亥心机要深，但是自己却心高气傲的不将没有任何势力的子婴放在眼中，赵高宣告立子婴为秦王，并将胡亥遗体葬入东南，不能入葬祖灵。散朝后，赵高得知章邯投降，秦国面临前所未有的危机。面对项羽、刘邦的大军，赵高欲笼络刘邦的大军。
秦国城门大关，赵高将卢绾抓住，卢绾装作是卖药的商人，被赵高拆穿，安排在自己家中，欲从卢绾下手和刘邦交易。
刘邦的军队在武关外，武关空无一人，秦国的旗帜也不知何时全部撤走……
武关的秦帜被撤，刘邦众人迷惑不已，得知赵高要和刘邦谈判。刘邦决定不理赵高这个阉人，让军队继续开拔。子婴身负使命，想要重振大秦，老宫女为其带来二人。一位是失散多年的幼公主，一位是胡亥和赵高身边的韩谈。子婴得知赵高向刘邦献媚，自己只是傀儡，再不决定必然会有大祸，决定奋力一击。
子婴称病，赵高去探病。幼公主请赵高一人进屋，赵高进内室，幼公主缓缓关上门。赵高被众人拿下，一代罪人赵高，临死前还在洋洋自得地叫骂：你们这个可笑的帝国，最后居然被自己这个人不人鬼不鬼的阉人给毁了!子婴刺死赵高，来到屋外宣布赵高的死讯，众人立即拥戴子婴为秦王。
崤关易守难攻，张良令大军退避五里扎营。卢绾前去劝降，卢绾临死之前告诉秦将，刘邦是何许人，几番对峙，卢绾提起项羽，提起项羽的残暴和杀无赦，守将害怕，张良终于取下崤关。来到城下，城上的秦军在崤关拉弓，张良让众将决不后退，如果秦军放箭，众人必死无疑，千军一发之际张良仍策马前行，如入无人之境，箭在张良脚下射进土里。大家一琢磨。原来秦军的抵抗只是做做样子。既不投降也不开战。夏侯婴拿来一只射程稍远的箭。
读过信后，终于彼此心知肚明，两军开始了一场没有伤亡的战斗，只是做样子，视为千年奇闻。张良拿下了崤关。
峣关的秦兵跟随刘邦，刘邦帅大军浩浩荡荡向咸阳进发。秦王子婴向大臣问计，大臣们都誓死抵抗，子婴接到楚军军书，在众大臣的宣战声中宣布退朝。子婴一人在房内扶剑而泣。幼公主来劝，子婴不想再打下去，秦国气数已尽，再打只会死更多人。刘邦善待秦兵，峣关的事情让子婴愧对秦人，输在刘邦手上，子婴心服。
一下多了招降的秦军，项羽的步伐变得缓慢，章邯投降项羽的二十万秦军在楚军的欺侮下反声四起，每日口粮的减少更令秦军怨声载道。这种声音像瘟疫一样扩散。一个导火索产生，秦军因不满自己的口粮，向楚军抢饭吃，肇事者被龙且抓住，司马欣来道歉，龙且惩罚带头的人重责五十军棍，秦军的怨气更深。龙且向项羽发牢骚，秦军这个大包袱能甩掉就好，如果再有抢粮的事发生，就杀一儆百。项羽讨厌秦军。范增劝项羽心里容得下多少人，就有多少人跟随你。项羽恢复了秦军的口粮。项羽率着不堪重负的军队向咸阳前进，在新安驻扎。
子婴看着皇宫，感慨万千，幼公主劝父亲面对一个王该面对的事情。走也要走一个王的样子，子婴让幼公主为其准备白马白车白绫，向刘邦投降。
刘邦的军队漫山遍野冲向咸阳，在城外傻傻地看着咸阳。刘邦和自己灰头土脸的弟兄们，在马背上等着城门缓缓打开，子婴带大臣走出来，下跪。刘邦从战车上走下来。刘邦扶起子婴，接受玉玺。刘邦绕子婴一圈打量着这位皇帝，端着玉玺也不知道怎么用，刘邦伸手，牵着子婴，扶着子婴上战车。众人欢呼，大队人马进入咸阳。
刘邦约法三章后进入皇宫，一伙土包子看啥都新，后宫的妃子被带出来，刘邦带着两个漂亮的进宫。
中阳里，吕雉遇见了魏王的逃兵，强要住在刘邦家。
魏兵见刘家没有男人，非要住在刘家。吕雉忙和二嫂商量对策，用开水浇魏军，魏军反抗，想要将刘父掐死，二哥不敢动手，吕雉杀了魏军。
项羽的新安军营，虞姬跟项羽调情说自己重了，要把多余的口粮让给将士，项羽很感激。反声四起，一部分秦军打算暴动，抢了粮食就跑，二十万秦军就是二十万干柴，点上就是一把大火，司马欣得知想要报信，秦军将报信者杀死，士兵不相信司马欣，更不相信章邯。龙且听说秦军来抢粮。司马欣报告章邯，还不及反应，就被季布拿下。秦军与龙且发生战斗。项羽见章邯，章邯恳请项羽放偷粮者一条生路，项羽原谅了章邯，可龙且带着伤冲进项羽军帐，说秦军造反了，造反的人越来越多，项羽命钟离昧率五千军镇压。项羽与章邯对峙，项羽想给章邯一个机会，让章邯带军回去再战一次，章邯还是求项羽放过秦军，章邯对项羽的施舍，可章邯已不复当年之勇，国破家亡的章邯厌倦了战争，项羽十分失望，让章邯出去。
范增集结楚军，开始了与项羽的密谋，钟离昧平息了叛乱，众将在项羽的军帐里商量，最后项羽承担了这个结果，不能被二十万人拖死。范增设计了坑杀的步骤，楚军在新安南，将二十万秦军赶到深谷，坑杀。
项羽一个人在远处的山谷目睹这惨状，泣不成声。虞姬无法理解项羽的杀戮，一直以为可以用自己的爱化解项羽的仇恨，反战的虞姬悲痛欲绝，本来就已经很痛苦的项羽，也无法向虞姬解释太多，这就是战争的逻辑，战争的残酷，相对哭泣的两个恋人之间多了一道无法愈合的伤痕。项羽落寞地离开了虞姬。
司马欣得知秦军被坑杀，章邯在大帐祭奠二十万将士，章邯自责不已，如行尸走肉。
韩信在钟离昧那儿借酒浇愁，对一夜杀掉二十万手无寸铁的俘虏，韩信十分失望，决定离开楚军。项羽还在自责，虞姬找到项羽，看到他满是血丝的眼睛，看到他不解释，却独自承担，想一个母亲一样将项羽抱在怀里，虞姬原谅了项羽。这是项羽唯一的也是最温暖的慰藉。
刘邦的弟兄在咸阳到处捣乱，刘邦在皇帝寝宫寻欢作乐，萧何无可奈何。刘邦带着两个妃子在皇宫取乐，崤关的项羽军与刘邦军发生战斗，张良再也忍不住了，把逍遥自得的刘邦骂了，刘邦并没有明白事情的严重性，张良说：守着你的咸阳城，等项羽来找你吧。
咸阳城被刘邦的军队搞得乱七八糟，满城的士兵无人统领，萧何与张良见面，失望的张良与萧何告别。萧何挽留，张良提醒萧何还有一个人在死死地盯着刘邦。
项羽先是没把刘邦放在眼里，甚至把刘邦还当做兄弟。范增警告项羽。只好暴露曾经与魏王豹的秘密，项羽却责怪范增背着他做事，不欢而散。范增让钟离昧去咸阳放话，把刘邦的狐狸尾巴逼出来。
汉军的规矩乱了，发生内讧，曹无伤强抢民女，樊哙将其拿下，找萧何理论，萧何认识到问题的严重。让樊哙去找刘邦，樊哙冲进刘邦的床边，拉开床幔大吼，让刘邦很尴尬。喊了樊哙滚蛋之后，刘邦看着身边的两个女人，陷入思索，刘邦一个人坐在皇宫的皇位上，皓月当空。
刘邦向众弟兄检讨。把所有财宝公物归还，还军坝上。张良发现曹无伤私留公物，将其法办，曹无伤心有怨气。
项羽计划进攻霸上，项伯出于义，告诉了张良世态的严重性，想带张良脱离险境，张良马上开始了布局。
项伯想带张良走，张良将项伯带到刘邦处。项伯恼羞成怒，刘邦和项伯见面，拉关系，萧何质问项伯，显得十分委屈，刘邦断定有人挑拨离间，张良也说设立关卡是自己的意思，单纯的项伯也跟着他们的思路走，以为刘邦被委屈了。刘邦又大说特说自己的委屈，另项伯站在刘邦的角度上想问题。从刘邦约法三章，公物留给项羽的角度看，刘邦的做法无可指责。张良更是发誓和刘邦共生死。项伯完全被这几人控制。刘邦临走还劝项伯：不要因为我，破坏了你们的叔侄关系。
项伯跟项羽说了，项羽开始犹豫不决。范增：项伯被骗了。刘邦委不委屈不重要。关键要看这帮诸侯怎么想。项羽最看不起这些诸侯，诸侯渴望分封，大家都希望刘邦死，这样他们都可以在胜利之后多分到利益。项羽和范增决定取消进攻，请刘邦赴宴。魏王豹凡事都拿夫人薄姬拿主意，两人倒也情意绵绵。
众人劝刘邦不要去赴鸿门宴，刘邦认为，不去也照样活不成，必须要去面陈自己，得到项羽的宽恕，才能有日后。
刘邦与张良前来赴宴，在满是刀斧手的宴席前，范增历数刘邦不察不臣不仁不义的种种不是，刘邦一一反驳，项羽只是在一旁默默喝酒，刘邦问是兴师问罪还是赴宴呢，项羽赐坐，刘邦长舒第一口气。刘邦晓之以情动之以理，振振有词，渐渐将项羽打动。
在一次次的剑拔弩张中，一个个弟兄的保护下，刘邦侥幸活着离开了鸿门宴。
刘邦自知难逃杀机，已经受不了了，在雍齿的眼皮底下借酒醉逃跑，雍齿没有过问，放过了刘邦。范增出帐找英布追击。张良劝项羽，正是所有诸侯希望刘邦死，得到更多的利益，才绞尽脑汁制造他们兄弟之间的矛盾。这正中项羽的下怀。
范增回来，项羽也在帮刘邦说话。范增气愤之极：你目前，你将来，刘邦都是你最危险的敌人。项羽更是数落了诸侯。范增指责刘邦用低劣的骗术骗了你。项羽反倒觉得就这么杀了刘邦太可惜了，太没意思了，看他吓得屁滚尿流，连告辞都不敢就溜了，喜欢自己在杀刘邦之前，多和他玩一玩，玩到他只剩下孤家寡人，就剩下一个人，再告诉他有些人命里高贵，有些人注定只是一个亭长，一条虫。
后有英布的追兵，刘邦的马跑到实在太累，人仰马翻。关键时刻，卢绾带着救兵赶来，救下刘邦。刘邦回营，拿出告状信，弟兄们纷纷出剑，乱刃杀掉了曹无伤。范增分析整个事件，发现刘邦的弟兄的力量，今日错失良机，实在可惜。范增已经看到，最后的胜者必定是刘邦。钟离昧嘲笑刘邦的狼狈，韩信却看出一个能顶住巨大屈辱的人，一定是一个能成大事的人。
项羽自鸿门入咸阳，屠戮居民，杀死秦降王子婴，及秦室宗族，所有秦宫妇女，秦库货币，一古脑儿劫取出来，自己收纳一半，余多分给将士。想起了那些无头的楚国将士，想起了先祖的屈辱，项羽不能释怀，深恨这块暴秦的土地，遂将咸阳宫室，付诸一炬，无论什么信宫极庙，三百余里的阿房宫，统统燃烧成一个大火堆。只见烟焰蔽日，连宵不绝……
项羽又命兵士三十万名，至骊山掘始皇墓，收取圹内货物，输运入都，足足搬了一月。只剩下一堆枯骨，听他抛露，此外搜刮净尽，毫不遗留。
刘邦与亲信站与咸阳城外，咸阳百姓想要见到刘邦，诉说项羽的残暴，刘邦严词拒绝，刘邦发现项羽好胜心切，将所有的荣誉都归于项羽，安稳百姓的生活，继而自责起自己的忍让。
城内官兵烧杀抢掠，一片狼藉。韩信看着城内发生的一切，苦苦思索为何刘邦先进了咸阳城，却没有称王称霸。
虞姬匆匆的向着荒废已久的粮仓，希望能找到一些粮食，好分房给城中的百姓，却被哥哥阻挠，虞姬执意要去找到粮食。进到一个空的粮仓推开一扇门，看到空旷房间中躺着一位已经昏厥的若姜，虞姬执意将若姜带回丞相府，并向哥哥保证自己向项羽去解释所有的情况。不知过了几日那位妇女醒了，净身后，若姜整理者自己的衣服，脑海中全是秦国被破坏和烧杀抢掠的景象。虞姬进来若姜赶忙起身向虞姬叩拜感谢她的救命之恩，虞姬和若姜聊起自己的身世，并让若姜安心的住下。
项羽与范增从房间中争执着向外走来，对于城里的烧杀抢掠也无可奈何，项羽也明白陈余等人并不是真正对自己信服，范增建议项羽给英布娶妻。
虞姬在庭院中轻抚琴弦，若姜随着虞姬的音乐舞剑，项羽看到若姜舞剑，心中便有想法将若姜许配给英布。
若姜在闺阁中梳妆准备出嫁，虞姬上前亲自为若姜梳洗，要做若姜一生一世的姐妹，若姜却忧心忡忡，英布将军早早的便在门外等候着新娘的到来，范增要大婚十日后在上一军中大大事，抱得美人归的英布之言一切听项羽的安排，项羽召集各位诸侯前来饮酒，项羽坦言当年进军秦军，没有人出兵相助，现在各位诸侯纷纷奉承项羽，项羽却不以为然放下酒杯安坐于前，这时几名军人出来将在座的几名诸侯杀死，有人不满说近视不同往日为何项羽要下杀手，项羽还未开口英布便发言这等人该死，剩余的人坐在位置上皆不安，项羽却敬酒各位。
酒局刚结束众人便说项羽的本性也是暴力，英布也跟随项羽的脚步，心中也纷纷动摇倒戈。
项羽酒后要回楚称西楚霸王，韩生劝项羽留在关中，项羽诉说了自己在关中的不安，却被韩生嘲笑，说项羽还不如秦国的君主。项羽心中恼怒，叫人将韩生脱出大堂煮了。项羽在军帐中向各位部署着自己的计划，每个人表面唯唯诺诺，却各自心怀鬼胎。
刘邦的军队驻扎在霸上，张良和萧何在军中走动说着项羽胜利却不图利，各位都被疯了王，只有刘邦没有被册封，正说着士兵来报军帐中吵起来了，便急忙赶回到营帐中，得知大家因为项羽将刘邦驱赶到蜀中而不满，张良劝告大家前往蜀中，张良遂带着大量的珠宝来到项伯家中说是刘邦的报恩之心，并让项伯去向刘邦讨要汉中之地。项伯没有丝毫的犹豫便答应了，项伯告诉项羽后，范增也觉得并无大碍，项羽答应将汉中给了刘邦，项伯也开心的离开了。项羽让士兵回家休养，被范增拒绝，项羽却认为范增胆子变小，拒绝了。吕马童拜见了项羽，项羽赏吕马童白金让他衣锦还乡，吕马童执意要留下，项羽却拒绝，被项羽拒绝的吕马童来到刘邦的军帐要效力于刘邦。萧何收留吕马童，刘邦又得一员大将。
各个诸侯在前往封地的时候，各位敢怒不敢言，陈余也一直在愤恨自己封赏太少，却被人挡回，陈余愤恨的离开了。魏豹也在去往封地的路上休整，看着自己的地越来越小，心中自是不满，但是也没有任何的办法。章邯在咸阳城外看着咸阳城感怀。章邯猜到项羽让自己保护秦地的用意。却不以为然。将三万军队分为三军。
虞姬忧心忡忡的在庭院中，项羽看到心生怜悯，虞姬诉说着心中对若姜的思念，范增忽然大喊项羽，虞姬回避，范增告诉项羽章邯的计划，但是项羽不以为然，任由章邯去了。
军营中钟离昧看着战图，韩信拿着自己的盔甲向钟离昧告辞，钟离昧向韩信说或许还有战争，韩信却执意要离开，退出了军帐。
韩信在咸阳城中游荡，看着各位形形色色的人，忽然被退伍的战友拉去买老婆，韩信反抗却没有任何的作用，刘邦那边此时正在紧张的招兵买马，囤积粮草，在买卖妇女的地方各个人，所有的妇女都被买走，剩下的一个被卖家打骂，韩信看不过去，便将郦鸢买了回去，郦鸢跟着韩信，韩信也赶不走。韩信和郦鸢分别后骑马一路走了，韩信找着汉军的部队，萧何和张良行走在军中，讨论着现在军中的状况，张良分析了楚军和汉军的区别，思考稳定军心的方法。
在前往蜀中的途中道路艰险，刘邦军队驻扎在山谷中，吕马良在军营中看到韩信，两个人正说着话，萧何给大家分放着毯子，韩信拉住萧何想要见汉王却被阻止。
樊哙站在军营外要见刘邦，却被人告知曹参要杀自己的兵，樊哙便怒气冲冲的去找曹参，两个人争执起来，萧何前来制止并放走逃兵。
刘邦看着眼前的军队，想到粮草问题，萧何建议要找到一个能带领三军的人，却没有合适的人选。韩信假装萧何远亲拜见萧何，韩信狂言项羽才是真的英雄，刘邦是庸人，英雄不用别人的帮助，而庸人需要人的辅佐，韩信也指责萧何给了军饷放走士兵，涣散军心。萧何告诉韩信刘邦的仁德之心，却收留韩信在自己的帐下。
刘邦军队继续艰难前行，刘邦却收到韩王成发来的书信要求张良尽快返回，张良向刘邦告辞……
张良告辞后，艰难的行于蜀道，远远的向刘邦作揖告辞，忽然发现栈道着火，所有人都心急如焚，刘邦却笑道转身走回迎战，大火继续在燃烧。章邯王府中，章邯正在家中设计着自己的布置，节约着粮草和人力，忽然有人来报汉军烧毁栈道，只剩下峭壁，项羽也收到消息汉王烧了栈道，各位诸侯也安心的回到了自己的封底，只有英布还滞留在汉中，这时若姜来到营帐，满脸的淤青却不说话，项羽见到英布也是满脸的淤青大笑不止，英布说若姜像秦国公主，项羽却拉下脸来，英布也不敢多言。
韩信在萧何的营帐中整理着战图和粮草图，萧何看到韩信在粮草图中的备注大怒，要来备用的粮草图，却依然被韩信标注的满满当当，萧何无奈。刘邦的家眷也是怨声道哉，要离开这个荒僻之地，却也没有办法，军队那边也一直也有军人不停地逃离这个地方，萧何计划到了蜀中之地，邀请牧民一起开荒种地，并带来了种子和种地的人，小镇里韩信和一些士兵在外喝酒，并殴打了当地的居民，第二天被曹参抓了起来，韩信将书简给了曹参，曹参拿给萧何，萧何让不要处置韩信，萧何将韩信的文章拿给了刘邦，并引荐给刘邦，刘邦赦免了韩信的罪，并给了官职。
韩信仍然不满足自己的职位，治粟都尉的职位并不能让韩信满足，但是韩信依然接受，彭城里项羽带着军队进入，城中百姓无不高呼项羽将军威武，民心甚是振奋，项羽也拿起范增开玩笑了，心情大好。
常山王、楚怀王在酒窖中商讨着了计划的进行，楚怀王许诺陈余事成之后给陈余相当于出国五成土地达成共识，常山王看到后答应出兵八万，陈余向项羽告密揭发常山王、楚怀王背叛项羽，项羽看清陈余的想法，并答应陈余的条件。陈余退出大殿后，项羽拿起自己的玉樽，观望后来到了楚怀王的那里，并暗中警告楚怀王，楚怀王知道项羽已经发现自己的计谋，惊慌不已，谎称自己不知道他们造反的事情，项羽把剑站在楚怀王面前，将剑递给楚怀王让他亲手杀死造反之人，楚怀王战战兢兢将那人斩于自己面前。然后便昏了过去。
韩信将野果放在萧何的面前，说自己要辞官，萧何笑韩信没有将事情办好，不将军队教育韩信的手中。韩信在萧何面前口出狂言，除了自己全是愚蠢的人，第二天萧何躲在暗处观察者韩信，暗自冷笑。韩信也认为自己的才华始终得不到赏识而郁郁寡欢，想着巨鹿之战，萧何将押运粮草的军令给了韩信，韩信却不以为然，觉得几个士兵都能做好的事情为何让自己运送，萧何给韩信十两车辆运送粮草，急于表现自己的韩信接下了军令状。
萧何等待着韩信的回复，却始终没有音讯，营中乱作一团，萧何正在焦急的时候，韩信带着粮草回到军营中，却发现粮食不够……
萧何质问粮食为何不能按时、按量到达的时候，刘邦下令将粮食第二日运压到中军，萧何接到紧急的安排，不知所措的时候，韩信却回答粮食全部由萧何掌握，次日天明，韩信将萧何索要了行军路线图，萧何发现刘邦行走的军队正和韩信地图的标注一样。韩信说明原因，韩信自信自己的决定，萧何对韩信刮目相看。却没有说在嘴上。
刘邦称赞萧何运粮的事情，萧何告诉刘邦这是韩信的功劳，刘邦也觉得韩信是个可塑之才，萧何接到消息让韩信追赶逃兵人没有追回来自己却跑了，萧何听到后心急如焚，自己驱马到城外追赶韩信，萧何见到韩信气愤的给了韩信一个耳光，韩信拜别萧何，萧何拔剑放在韩信颈上，并说如果韩信不能为刘邦效力必会杀了韩信，以防韩信成为刘邦的敌人，萧何答应韩信回军营后帮他成为大将军，韩信随萧何回到军营，军营中，樊哙在积极的训练着军队，军中传言刘邦要封大将军。
萧何拜见刘邦，刘邦称赞韩信的才华，并将韩信封为佐罗将军，萧何却推荐韩信为大将军，刘邦却心存怀疑，不肯任用。萧何却用性命为韩信担保。各位沛县跟随来的兄弟也在商讨着大将军将要由谁来任职，韩信被刘邦召入帐中，韩信拜见刘邦后，刘邦举灯来到韩信的面前，让韩信起身，用灯照着韩信的脸也没有多说，之后便让韩信退出了帐中，次日天亮刘邦安坐在军队之前，各位将士也在等待着大将军的消息，击鼓后，萧何代刘邦宣布王命，任命韩信为大将军，征杀讨伐项羽军队，众人皆错愕，韩信也不敢相信自己被任命为大将军，韩信急忙下身跪拜受命于刘邦。
刘邦让韩信离自己更近的距离授将军，韩信走上高台，下面的很多将士根本不认识他。项羽在彭城把酒言欢，让将士们尽情狂欢。刘邦不信过去的那一套，没有把都城定在咸阳。吕雉在家里，仍然任劳任怨。刘邦和田氏的孩子刘肥已经长大。
刘邦让吕雉和家眷去陪他，还让田氏与刘肥来，吕雉却跟田氏说，没这回事儿。田氏和吕雉斗了起来。吕雉带着家眷上车，刘太公让大伙有困难就去找他出息的儿子，吕雉忙劝阻。吕雉在途中翻车，遭遇到匪徒，审食其冒死把匪徒引走。项羽拜见王陵公的母亲，希望结识自己心目中的英雄，也以此来要挟王陵。吕雉和孩子们躲在人家。吕雉的财物没有减少，这让她觉得不妙。王陵公的军队来接吕雉等人，夏侯婴的媳妇也想去，吕雉接上车，二嫂想上车，吕雉臭骂她，将她的包袱扔下马车。
王陵公接到了刘太公与吕雉一家，王陵公的母亲自杀，这让项羽成为逼死她的凶手，项羽很生气也很敬佩，下令厚葬。吕雉将此事告诉刘邦，刘邦答应刘太公，对王陵家世世代代厚待下去。
吕雉与刘邦好不容易团聚了，刘邦握着吕雉的手，吕雉问刘邦外面有女人了为什么不告诉她，像结婚时许诺的那样，刘邦慌忙答应吕雉，自己正打算说呢。夏侯婴和没过门的媳妇见面，欣喜异常。吕雉受了这么多的苦，却一句也不跟吕雉说，吕雉没办法改口叫刘季大王。刘邦问嫂子对吕雉如何，吕雉也说挺好的。樊哙的朋友违反军令，要被韩信砍头，曹参找萧何理论，萧何爱莫能助。这件事后面隐藏的，是众人对韩信的不服。萧何向大家一一解释，做思想工作。丽鸢找到韩信，丽鸢想留在韩信身边，韩信不敢留丽鸢在身边，他在牺牲自己的情感，因为自己是大将军。
韩信监督大家，修栈道。
雍王章邯小看了刘邦和韩信。
韩信领命修建栈道，卢绾和樊哙明则带工人来工地帮忙，实则借机找茬。韩信心中有数，不给二人机会。双方不欢而散。司马欣来到章邯府邸探望章邯，章邯趁四下无人，向司马欣表明心迹，原来他只是假意臣服项羽，伺机再度起兵。司马欣大喜，表示自己一定会支持章邯的计划。临走前，他提醒章邯要小心汉军出关，却对领兵的韩信不以为然。
章邯的部队被汉军袭击，措手不及之下吃了大亏。刘邦及众将领齐聚大营，韩信这是才说出自己真实的作战意图，原来他是明修栈道暗渡陈仓，就是要打对方个措手不及，好让汉军一鼓作气。众将领心中惭愧，对韩信心服口服。
面对来势汹汹的汉军，章邯一命组织抵抗，一面派人向项羽求援。同时还迅速把剩下的几座城池连成一片，以拖延汉军的时间。韩信发现破敌关键在于说服南阳负责人王陵投靠汉军，但是熟悉情况的卢绾却百般推辞。
刘邦闻讯后，大骂卢绾延误军机。卢绾只好奉命出发，此时留守在韩王身边的张良也是百无聊赖，卢绾找到张良，希望她能早日回到刘邦身边。张良却放不下韩王，张良建议韩王趁着项羽大宴宾客的时机，提出回到封地的想法。项羽却借此试探韩王的忠诚。韩王明白项羽不怀好意，为了张良，韩王选择自尽。伤心欲绝的张良终于下定决心，在项伯的帮助下，张良回到了刘邦的身边。
韩信在军中饮酒，刘邦前来慰问，韩信担心刘邦会发火，谁知刘邦却轻描淡写，并告诉韩信，以后想喝酒，直接找自己喝即可。
楚军营内，潜伏已久的若姜伺机刺杀项羽，不料被巡视的项庄看破，幸亏虞姬出手，帮助她化险为夷。回到帐中，虞姬巧妙的试探出若姜的真实身份。若姜告诉虞姬，自己的志向就是要刺杀项羽，替秦人报仇。虞姬最终说服了若姜，并送出营外。谁知项庄早就告诉了项羽，若姜又被抓住了。
在项羽面前，若姜打算以死明志，项羽却放了若姜，并告诉她，想报仇随时可以动手。虞姬问及原因，项羽告诉她自己的志向是带领骁勇的将士开疆拓土，没有时间估计这些私人恩怨。
汉王府中，萧何建议刘邦积蓄力量，共图大事。但是刘邦却牢骚满腹，指出自己这个汉王没有人看好，失望之余二人不免有些垂头丧气。但是萧何还是鼓励刘邦要学会忍耐。
齐王田荣起兵造反，而龙且又被敌人围困。项羽有点焦头烂额。脾气暴躁的他做出部署后，便带兵出发。同时苦守多日的废丘终于被韩信用水淹所破。章邯战死。至此，汉军顺利完成了出关的战略意图。
刘邦约韩信喝酒，二人酒酣耳热时，韩信指出项羽必亡的因素。刘邦好奇的让韩信点评自己和其他将领的作战水平，韩信说出了名扬天下的“多多益善”。刘邦满不是滋味。
刘邦总算振作起来，与萧何一起讨论汉军进入关中后的各项事宜，萧何十分高兴，两人相谈甚欢。却不料此时后宫已经起火。
戚夫人拜见吕雉后，在满姑的蓄意挑拨下，终日精神恍惚，导致胎位不稳。刘邦知道后，想找吕雉兴师问罪，却不知从何开口。反倒是吕雉察觉出异样，夫妻二人拌了几句嘴，这件事也算过去了。
这天，吕雉碰见正和自己妹妹亲热的樊哙。若有所思的吕雉叫住樊哙，一番点拨，搞的樊哙莫名其妙，却也表示对自己是吕家的一份子。
戚夫人和小刘盈在走廊聊天，吕雉走了过来，告诉刘盈以后尽量不要打扰戚夫人，以免触怒刘邦。胆小怯懦的戚夫人连连辩解自己不会向刘邦打小报告，结果适得其反。
满姑串通了一个法师，故意指出戚夫人的房间风水不好，不宜生产。戚夫人找吕雉商量搬家的事情，吕雉误以为这是戚夫人在示威，打算回老家，结果却被樊哙等人阻止。刘邦又认为是吕雉闹事，容不下戚夫人，和吕雉大吵了一架。吕雉听从萧何的建议，最终还是回了老家。
韩信在街上被一个叫做蒯彻的老人跟踪，老人说自己可以为韩信出谋划策，韩信半信半疑，蒯彻便滔滔不绝的点评起韩信的所作所为。
楚军将领找到了四处逃命的义帝楚怀王，义帝满心欢喜，以为可以有好日子过了，谁知，钟离昧此行前来是奉命处死义帝。
义帝驾崩的消息传遍天下，张良等人建议刘邦可以兴兵伐楚了，刘邦召集大军，告诉各位将领，时机已经成熟，号召天下诸侯，讨伐项羽，一时间，汉军集结了近五十万的兵力。
魏王豹又犯了摇摆不定的老毛病，不知道该投靠哪方。此时，魏王妃却希望魏国支持项羽，并指出项羽神勇无敌，刘邦成不了气候。
在楚军做事的陈平得知司马迁造反，担心受到牵连，投靠了刘邦帐下，刘邦很看重他，让他随时陪伴左右。这又让卢绾等人看不顺眼。汉军离魏国越来越近，大家觉得还是派出说客出使魏国，这样可以不费一兵一卒。陈平自告奋勇。散会后，刘邦把卢绾又教训了一顿。
面对举棋不定的魏王豹，陈平口若悬河的说出了天下大势，并指出刘邦必胜，项羽必败的结局。魏王豹犹豫再三，还是下不了决心。
讨伐齐国的战事异常顺利，心情大好的项羽又犯了老毛病，屠城杀俘。由于齐人上下一心，楚军的粮队几次三番都遭到攻击，龙且建议对周围的百姓进行屠杀，季布劝阻再三，怎料项羽一意孤行。
打听情况的汉军斥候碰到绿林强盗彭越，彭越来到军中，告知张良自己有投奔刘邦的打算，还要钱要粮。张良看出彭越不过是趁火打劫的墙头草。他劝告刘邦对这种人要有提放之心。刘邦却别出心裁的把彭越派到魏王豹身边捣乱。
曹参前往赵国，寻求援助，赵王提出出兵可以，但是要张耳的人头。刘邦宴请张耳，张耳自知命不久矣，准备慷慨赴义，谁知刘邦却另有打算，随便找了个人头蒙混过关。赵王不明就里，错认了假人头。兴高采烈的答应出兵。
彭城外，韩信率领的汉军把彭城围的是水泄不通。城里的楚军忧心忡忡，范增不慌不忙的道出自己守城的理由，诸将安心。韩信故意示弱，守城的楚军因此放松了警惕。韩信抓住机会，发动猛烈进攻，彭城终于失守。范增不得不安排剩余楚军撤退，本想去救虞姬，却力不从心。
虞姬得侍女舍身相助，逃出生天。
攻入彭城的汉军奸y掳掠，无恶不作。刘邦本人也是被胜利冲昏了头脑，天天只顾玩乐，其他人一概不见。这急坏了张良等人。蒯彻和韩信论战，提出要防范领兵救援的项羽，韩信却不以为然，认为项羽回来就是死路一条。躲藏在小巷里的虞姬不幸被乱兵抓住，幸亏韩信赶到，才免去受辱。
此时，项羽率领大军已经准备赶回彭城，杀刘邦一个措手不及。
虞子期和项羽商议军事，虞子期建议还是等大军准备妥当，再攻击汉军。项羽不同意，下令各路人马准备出发，并沿途吸收四散在各地的楚军。
虞姬安全的回到范增驻军的地方，范增急忙派人把虞姬送回项羽身边。楚军返回途中，季布再一次违抗军令，项羽很生气，责问季布为什么不听命令，季布坚持自己的作战方案，项羽最后还是赦免了季布。
蒯彻又在韩信面前念叨如何向刘邦请罪，心虚的韩信却死要面子，拒绝蒯彻的建议。彭城中，玩乐多天的刘邦总算召见了张良，张良劝说刘邦要未雨绸缪，防范项羽的反击;刘邦却不以为然，觉得张良多虑了，同时张良又建议刘邦把兵权还给韩信，刘邦怒不可遏。
刘邦找了个机会，让张耳和赵王这对仇人见面，两人见面果然打了起来，刘邦忙不迭的把架劝开，又大方的送出自己的领地，让两人化干戈为玉帛。
虞姬顺利的回到了项羽身边，项羽高兴的同时又心疼虞姬吃的苦，虞姬安慰项羽，说只要霸王安然无恙，自己就满足了，两人和好如初。
经过几天的急行军，项羽终于逼近了彭城，范增也做好了相应的准备，大战一触即发。
项羽的军队果然勇猛无敌，五十万的汉军及诸侯盟军居然不堪一击，被杀的大败。楚军攻入彭城，城里乱成一片。张良在夏侯婴的保护下，免于一死，逃出城外。而刘邦却撞见龙且，二人厮杀在一起，最后龙且高抬贵手，放了刘邦一马。
远在城外扎寨的韩信听到楚军进攻的消息，也吃了一惊，但是已经迟了。五十万汉军已经四处逃窜，根本组织不了一次有效的反击，韩信郁闷至极，却也无能为力。
逃亡中的刘邦不得不打起精神收拢残部，好在兄弟们一个人都不少，刘邦输的倾家荡产，自己也回过味来，后悔不听从张良等人的建议，更懊恼自己解除了韩信的兵权，众人好言相劝，安慰刘邦不要把事情放在心上。
吕雉带领家人前往彭城探望刘邦，结果遭遇了溃败下来的魏军。乱军中，吕雉与孩子们失散，身边只剩下刘老令公及审食其。吕雉只能祈祷孩子们安然无恙。
龙且奉命追击刘邦，一路走来，四处都是逃兵。吕雉一行人发现去彭城已经死路一条，还不如直接回到沛县，躲避风头。几个人狼狈的逃入曹氏的酒馆，曹氏看到自己的情敌这么落魄，不由得幸灾乐祸，喋喋不休的对吕雉和刘邦连骂带损，吕雉没有生气，而是告诉曹氏，其实刘邦一直没有忘记她。巧的是，龙且也来到了酒馆。曹氏刀子嘴豆腐心，知道楚军是冲着刘邦来的，赶紧把吕雉等人藏好。
曹氏本以为三言两语可以打发龙且，没想到龙且心细如发，推断出曹氏和刘邦关系不一般。面对龙且的严刑拷打，曹氏就是不开口。危难之际，吕雉站了出来，两个女人一致对外，龙且哭笑不得，下令把吕雉等人都抓起来，带给项羽。
无家可归的刘邦等人最后决定回沛县，休养生息。看到老家的一切，刘邦不禁感慨万千。刘邦觉得自己很没用，五十万的军队说没就没了，之前的大好形势急转直下。现在手头也是兵微将寡。卢绾安慰刘邦，刘邦却因为这次失败变得喜怒无常，偏激的很。
彭城又回到了项羽的手中，项羽很自豪，自己用几万的兵力就打败了对方五十万的大军。正当兴奋的时候，范增破了冷水，告诫项羽要居安思危，整顿内务。
龙且押解吕雉等人也回到了彭城。范增得知消息后，第一时间去监狱查看。刘老令公大智若愚，抢了先机，让范增不好下手。范增告诉龙且，这个时候一定要小心翼翼的对待吕雉等人，不然有损项羽的威名。出于这点，吕雉等人在牢房中过的还算凑合。但是曹氏却没精打采，眼看就要魂归西天。但是吕雉却出言相激，让曹氏有了活下去的勇气，两人之间有了微妙的情谊。
项羽提审吕雉，吕雉视死如归。项羽告诉吕雉，自己无意为难老弱妇孺，杀不杀全凭自己心情好坏。
项羽论功行赏，范增劝说项羽把军粮施舍给彭城的百姓，项羽不置可否，道出心中的想法：虽然打败了刘邦，但是项羽还没有解气，范增大笑，推断刘邦经此失败，肯定无法振作。
范增想的没错，躲在沛县的刘邦果然意志消沉，他偃旗息鼓，天天无事可做，只是满足于在沛县这小小的地方丰衣足食。
张良和陈平看在眼里，急在心里。二人都是饱学之士，但是无计可施。张良找到卢绾，希望卢绾用兄弟之情打动刘邦。卢绾义不容辞，效果却不是很好。
萧何听到汉军大败的消息，迅速找到了刘邦。刘邦仍旧花天酒地，不思进取。萧何一怒之下，摆出当年亦师亦友的气势，痛斥刘邦，并告诉他，如果这个时候放弃，为时尚早。
张良和陈平也配合萧何，向刘邦讲明天下大势，指出项羽看似胜利，其实还有许多不稳定的因素。而刘邦基业尚在，尤其是韩信已经开辟新的战场，鼓舞了汉军的士气。
面对大家的苦口婆心，刘邦终于明白，自己已经是汉军的灵魂。他振作起来，检讨自己的失误，并告诉大家，只要坚持住，总有一天，大家都会享受荣华富贵。
戚夫人带着赵王如意，与刘邦汇合，刘邦十分喜欢如意。而如意的聪慧也让众人赞叹不已，相比之下，刘盈就显得唯唯诺诺。
陈平偶遇戚夫人和如意，陈平言明如意是帝王之相，这让戚夫人又惊又喜。到了晚上，戚夫人提出自己想同时照顾刘盈和鲁元公主，刘邦问及原因，戚夫人婉转的表达出希望如意能当太子的念头。刘邦斩钉截铁的说大业未成之时，谁提立太子，立刻杀无赦。吓得戚夫人连连请罪。
戚夫人召陈平至内宫，并拿出重金贿赂，希望陈平不要把如意有天子相的事情说出去，陈平答应了。出宫的时候，卢绾偶然看到了陈平，倍感疑惑。
接着喝酒的机会，卢绾又向刘邦打小报告，举报陈平之前的许多劣迹，刘邦半信半疑，找来陈平问话。结果陈平大方的承认自己经常接受贿赂，帮人买官。刘邦大怒，陈平却轻松的解释自己受贿的理由，弄的刘邦无言以对。
汉军召开军事会议，萧何一一部署，有条不紊。结尾的时候，韩信的军权问题再一次摆到了刘邦面前。原来，韩信虽然帮助刘邦站稳了脚跟，却屡屡不来觐见，这让刘邦觉得很可疑，再加上卢绾等人的报告，刘邦担心韩信会起兵造反。
韩信再次接到刘邦催促觐见的公文，仍旧置若罔闻。诸将疑惑不解，纷纷表明自己还是刘邦的部下，提醒韩信不要有二心。
卢绾要杀韩信，被众人拦下。卢绾认为因韩信不肯及时救驾才导致汉王失利。此时萧何，张良赶到，制止卢绾，带韩信去见汉王。
众人到达大殿外，汉王突然宣令只召韩信一人进殿。众人只得在外等候。
韩信见到汉王刘季便屈膝跪地，大声请罪。随后陈述自己是为保护汉王兵马考虑，才迟迟不前来救驾。对于刘邦质问收到密信为何依然没有前来，韩信搬出范增，说其对自己虎视眈眈，因此自己一直在操练兵马，等待时机成熟可直接为汉王所用。
众人在殿外焦急等待之时，汉王同韩信一起出殿。汉王当着所有人赐韩信宝剑，表示自己对其的信任。
项羽听说刘邦准备登基大典，又招兵买马，十分气愤。又有下人来报楚军在齐地大败，项羽决定亲自征战齐地。
刘邦召集手下，论及当前形式，说楚汉之间已没有隔岸观火一说，要么帮衬要么反抗。韩信提议坚守荥阳城，让刘邦当诱饵吸引项羽攻打，韩信到时再带兵攻打楚地，得到刘邦首肯。同时刘邦认为魏地魏豹是个大麻烦，郦食其自愿请命游说，刘邦同意，说游说不成便派兵攻打魏地。
范增半夜赶到项羽军营，送密信给项羽，说英布有背叛之心。范增建议项羽分封英布城池以挽留他，不要让他被刘邦拉拢。项羽心有不甘，也只好先照办。
魏王殿中，许负替魏王妃摸骨，称其有国母之范，魏王甚为开心。
刘邦与樊哙等人聚餐，看出曹参心里不痛快，便交代众人曹参、仲伯是他派去的，所以错不在曹参等人。刘邦一番话化解众人怨气。
郦食其前去魏国议和，魏王非但不同意，反而要杀郦食其。郦食其骂其不识好歹。
张良请随何去请英布归顺。
临晋津，韩信等人在河边，为如何渡河想办法。韩信亲自坐镇，汉军士兵自己做木筏悄然渡河，击败魏王，收复魏国。
魏王被掳，见到汉王反而跪地求饶。魏王妃倒一身傲气。
刘邦见魏王一把软骨头，贬为奴仆，让其去做下马蹬，魏王不堪凌辱，要将魏王妃献给刘邦以求宽恕。
魏王这般软弱，魏王妃反而依然向刘邦求情放过魏豹。刘邦念魏王妃不屈不挠的个性，将其留在宫中。
刘邦手下对于是否给韩信兵马大起争议，刘邦决定不但给韩信兵马，还加封为王。
韩信正在为汉王不给增兵而苦恼，郦食其为其分析汉王马上就要增派人马，但会派常山王张耳过来监兵，以防韩信背反。结果真如郦食其所言。郦食其劝韩信真心接受，静观其变。
随何去英布军营拉拢英布归顺，英布一直迟迟不肯相见。随何借驿馆着火之际求觐见英布，向英布分析如今天下大势，深得英布之心，随何故意话未说完便离去，吊起英布胃口。
此时项羽也派来使者向英布借兵五万，随何当着英布杀掉项羽使节，并向英布陈情项羽已觉察英布疑有二心，不会再信任英布，而汉王却会一直重用英布。英布终于动心，决定归顺汉王。
项羽听闻英布已倒向汉王，北方之地也尽属汉王，大为震怒，宣布出兵讨伐英布，被手下制止。
汉王刘邦看到昔日魏王妃跟宫女一起劳作，下令驱赶别的宫女，单独跟魏王妃聊天。言谈举止中更钦佩魏王夫人的广大胸襟。
随何带英布回荥阳城，在城外等待汉王迎接。英布久等汉王不来，只等到下人前来领路，忍怒跟随下人进城。
英布进宫见汉王，忍受汉王一路怠慢，见到汉王时，汉王也一直没起身。英布终于忍不住心灰意冷，要寻短见。随何劝慰英布要挺住，英布诉说项羽趁英布不在攻打了九江，杀了自己全家，自己已无颜独活。随何极力劝阻。
翌日英布一早推开门，便见到等在自己门前的刘邦，得知刘邦怠慢自己，是为了试试自己的诚意。刘邦对英布推心置腹，又授意英布先去收复九江，为家人报仇。
项羽亲率大军伐齐，解了钟离昧之围。但项羽攻而不取的战术使其一领军回彭城，齐地便又出现起义且愈演愈烈。钟离昧全军溃败，迫不得已逃回彭城。
项羽对钟离昧的败退甚为气愤，钟离昧为自己的手下辩解说士兵思念家乡无心作战，自己愿意以死谢罪。项羽却欲意再次派钟离昧出征，要求其夺回彭城，被钟离昧推辞。项羽大怒，将其降罪。此时虞子期也劝说项羽，希望其转变自己攻而不守的作战风格，项羽却认为战败并非战术问题，他决定率军亲征。
范增等在宫外，也劝说项羽不可意气用事，征战要有谋略。项羽谁的话也听不进去，认为自己已有制服刘邦的办法，还是一意孤行，打算出兵。
樊哙兵败敖仓，手下将士一路溃逃，幸得周勃及时带兵赶到，挽回颓势。樊哙、卢绾、周勃一起，趁项羽出兵齐国攻打楚营，大败由范增坐镇的楚军，夺其军旗。汉军至此气势大振。
范增逃回城阳项羽大营，主动请罪，项羽不仅宽恕亚夫，更出言宽慰。
刘邦家小被项羽困在军营中做劳役，刘老太公怕自己年纪大牵累诸人，偷偷自杀，被吕雉所救。吕雉与审食其合谋商量借狗洞逃离楚营。
审食其找到一个同乡帮忙给荥阳刘邦送信以求接应。刘邦兵力不济，决定按兵不动。龙且发现刘邦家小逃跑，率军来追，逮捕所有家眷，钟离昧射杀夏侯婴妻子。前来接应的卢绾与夏侯婴眼睁睁的看着却无能为力。项羽对钟离昧、龙且射杀刘邦家小的事情十分不耻，若非范增求情，定将治罪。刘邦因夏侯婴擅自行动，没收了她的兵器。韩信在攻灭魏国和代地之后，接下来的目标是赵国，张耳更是欲通陈余一决雌雄，这对过去的老朋友，如今的老冤家，相互比拼时，楚汉之争进入了第三个年头。韩信与赵军在井颈拉开阵仗，赵军二十万，韩信只有三万，实力悬殊，赵国大将陈余并不把韩信放在眼里。李左车提醒要小心韩信，之前在魏国的攻防战中，韩信表现非常出色，陈余不屑，嘲笑李左车谨小慎微。韩信听密探报告了李左车的言论，韩信对李左车大加赞赏，感叹赵王不信李左车是天亡赵国。汉军大帐中，韩信自信满满的派兵布阵，众将领都不明白韩信的派兵方略，对明日之战十分担忧，认为凶多吉少。第二日开战，韩信兵败逃跑，陈余刚愎自用，认为自己有压倒性的兵力，不听同伴劝阻，率兵渡河追击，韩信毁掉之前在上游囤积的沙袋，洪水滔天而来，陈余的军队被冲的七零八落，大败。陈余看败局已定，急忙驾车逃跑，监军前去追击，不想被陈余砍断缰绳跌至马下。
陈余兵败，怨愤不已，对属下鞭打责骂泄愤。赵国士兵本就对陈余不满，此次又因陈余吃了败仗，更有被他辱骂，一时间哗变四起，陈余被愤怒的士兵们用长枪杀死。赵军人数虽多，但溃散时却任谁也无法控制，赵王歇被生擒，赵国残军余部全部投降。
李左车被捆绑带入韩信帐中，韩信亲自为他松绑，一番详谈，英雄相惜，李左车答应投靠韩信。楚军开会商讨对付刘邦的策略。范增提议，汉军长途跋涉，粮草必然不足，只要断了汉军的粮道，汉军必然不攻自破。项羽派钟离昧前去执行此任务，自己亲帅大军强攻荥阳，汉军在刘邦的指挥下坚守，楚军围困数月，久攻不下，两军在荥阳对峙起来。众将建议刘邦撤军至关中，据城而守，刘邦却认为必须在原地坚守，待到危机时，韩信必来相救。陈平让刘邦从仓库中拨出四万斤黄金，买通楚军的一些将领，让这些人散布谣言说：“在项王的部下里，范亚父和钟离昧的功劳最大，但却不能裂土称王。他们已经和汉王约定好了。共同消灭项羽，分占项羽的国土。”这些话传到霸王的耳朵里，使他起了疑心，果然对钟离昧产生了怀疑，以后有重大的事情也就不再跟钟离昧商量了。他甚至怀疑范增私通汉王，对他很不客气。
陈平欲用反间计谋害司马欣。
楚国派项伯、项庄到汉陈平府谈判国界，双方争执不下。此时下人来报司马欣到访，项伯警觉，提及与汉王的交情，称要跟汉王亲自面谈。陈平借此次到访只谈公事为由驳回。
项伯、项庄出城后在荥阳城外抓获一奸细，从其身上找到密信一封。两人拆开看后喜上眉梢，快马加鞭将密信呈给项羽，并宣称自己并未看信，项羽命二人对此事保密。
彭越给刘邦写信，称自己已拿下彭城，并且睢阳等十七重镇也已在掌握之中。他得意的宣称项羽用不了几天就会被饿死。而在项羽军营，曹咎亦在向项羽汇报，彭越已断了楚军后路，若不班师回城，众将士会被活活饿死。项羽心高气傲，主张正面还击，完全不把彭越放在眼里。范增替项羽解围，要曹咎守住粟城等待命令即可，万不可开战。项羽不得已同意了范增的提议。
项羽再次亲自率军攻打彭越。而此时曹咎军营已被周勃带领的汉军所围。汉军打算佯败，引楚军进山谷一次歼灭。曹咎不顾范增密令私自出兵，欲出城活捉周勃。最终被汉军围剿。
项羽驻扎彭城外，虞子期汇报说粟城失守，刘邦已进城。项羽担心虞姬安危，集结全军奋力杀回去救虞姬。
粟城一片狼藉，项羽率军攻入，虞姬失踪，项羽一怒之下将抓获汉军俘虏全部斩杀。
在城外，项羽找到昏倒的虞姬将其带回。虞姬清醒后想要出营，婢女再三阻拦，虞姬盘问后得知，城中传闻因自己失踪，项羽刺死俘虏及守城士兵。虞姬听后震惊于项羽的狠心，不肯与项羽交谈。此时项庄向项羽汇报军中发现瘟疫，只得将烈士们遗体烧毁。虞姬亲见烈士遗体烧毁，虞子期称将士是自责而自刎，非项羽所杀，缓解了两人的误会。
项羽召见项伯、项庄，说上次密信为为司马欣所写。项伯、项庄认为司马欣与汉人勾结，应早日处置。范增却反对，一直维护司马欣，称密信为范增所为。项羽召见司马欣，对其深抱疑虑，将其打入狱中，引起司马欣反感。
项羽手下几员大将对司马欣一事争论不休。范增出面维和。
众人不顾范增调解，依然争执不休。
项庄一意认为司马欣叛国，去狱中向司马欣施压。司马欣以为项羽亦认定自己叛国，绝望中在狱中自尽。
项羽读过司马欣绝笔后，认为其确有叛国之心，范增的维护是错的。范增深信司马欣的为人，认为他不会叛国。
项庄收集到楚军中的秦国降将几百人，问项羽要不要彻查，项羽认为不应留后患，命其彻查。而这一举动让楚军人人自危。龙且认为不能这样下去，与钟离昧一同商议如何制止此事。斩杀降将时，项庄怕有被威逼的降将，不肯轻易动手，虞子期劝项庄这是大王的命令，不好违抗。此时钟离昧赶到欲制止，被虞子期拦下，同时通告其大王已下令命其与项庄一并彻查此事，钟离昧宁死不肯。
范增觐见项羽，质问其为何调查到钟离昧身上，项羽称有人告其谋反。范增愤然离去。夜会钟离昧告诉他项羽已起疑心。
卢绾与陈平相会于陈平府上，卢绾大赞陈平对司马欣所施离间计，令楚军大乱。陈平托付卢绾派人去楚军军营刺杀旧秦降将，并伪造成自杀的样子，使楚军内部更为混乱。
项羽军营中，龙且向钟离昧诉说军营中人人疑心重重。还有几个旧秦降将又莫名自杀，疑是畏罪。现在无一人不被怀疑，估计不久范增也会被查。
项羽疑心本就重，终于怀疑到范增身上。命虞子期通报范增多休息，不必多管军事。范增察觉项羽对自己开始怀疑，却依然坚持对军事出谋划策。项庄看不上范增，认为他不过是为了帮钟离昧与龙且，惹恼范增，范增动手打了项庄。几人不欢而散。
虞姬见项羽忧心重重，想方设法逗其开心。并劝他在对待范增的问题上不要轻举妄动，妄自揣测，以免落入敌人挑拨的圈套。
钟离昧与范增商议如何制止项庄继续荼毒楚军，范增不顾夜已深当下决定亲自与项羽面谈。
范增立于项羽营前，项羽不顾虞姬再三请求终不肯相见。
范增立于雪中多时不得见楚王，灰心而归。第二日起打算不再参与商议军事。钟离昧劝导范增，范增终同意再见楚王。
项羽假意请到范增参议军事，其实是为剥夺其手中兵权。范增气不过，提出不会再来。
虞子期与虞姬相见，告诉虞姬项羽不再听范增谨言，希望虞姬劝说项羽。正巧项羽回营，虞子期正要相劝，被项羽拦下。
楚军内奸向陈平汇报项羽、范增翻脸一事，陈平授意要趁机将范增赶出楚军。于是内奸去项羽面前，扬言要替项羽杀掉范增，项羽大怒。
翌日，范增独自告老还乡，钟离昧前往劝说其回去未果，只得眼睁睁看范增离去。
虞姬将范增临走前留下的官印交给项羽，并提议项羽追回亚夫，不要让敌人有可乘之机。项羽陷入沉思。
范增打发走唯一随身的下人，在荒郊野岭等待离世。此时，项羽派出虞子期欲追回范增，并大办宴席等其归来，可项羽最终没有等到，只等到亚父离世的消息。
荥阳城内张良正向刘邦禀报军情危急，忽然陈平求见。陈平兴奋的通报刘邦范增过世，刘邦甚为高兴，重赏陈平。刘邦听说楚营正集结兵力，提醒张良加强防备。
楚营全部为亚父披麻戴孝。项羽不断回忆亚父待自己的真心，懊恼不已，宣布立即攻打荥阳，为亚父报仇。
刘邦一直未等到韩信来荥阳救驾，非常生气。楚军当时已在荥阳外布阵，汉军中将士得知韩信一直未到，军心大挫。
郦食其提议未免伤及城中百姓，刘邦大军应迁出城外，得到刘邦认可。韩信与李左车商议如何救援刘邦，李左车称其实有办法救援，但他看出救援不是韩信本意。陈平将夏侯婴请到府上，称曾被季信所骂，请其帮忙找到季信带回府上。
周珂替季信顶罪，陈平认为周珂仁义，打算升周珂的官，周珂不干，要跟季信等兄弟在一起。陈平找来季信，夸赞其勇武，并求他做一件事。原来陈平要季信假扮汉王，穿上汉王的衣服出城吸引楚军注意，然后另安排刘邦趁乱向南逃去。刘邦听了陈平的主意认为不妥，会让世人嗤笑他贪生怕死。陈平一番说教，刘邦无奈答应考虑。
次日，陈平找来季信面劝刘邦，季信当着刘邦的面大倒苦水，说跟刘邦总是打败仗，看不到希望，希望刘邦能为兄弟们想想，能带领大家出头。刘邦终被说动，决定按计行事，天黑突围。当夜，季信死的英勇壮烈，刘邦不负季信之死，在夏侯婴的陪伴下成功突围。魏王豹想抓汉王，却被刘邦属下所杀。项羽终于攻破荥阳，活捉守将周珂。周珂说无需废话，我要追随自己的好兄弟季信。
项羽从周珂身上始终没弄明白，刘邦到底哪里比他强，为什么刘邦能笼络那么多的人为他卖命，甚至不惜一死。韩信获知荥阳被项羽攻克，十分担心汉王的安危，差一点儿就要举兵前去救援。说话间想明白自己去亦无用，唯有等待。夏侯婴驾着马车日夜兼程，赶奔至韩信军营。刘邦下车后直奔营帐，二话不说先拿了韩信的帅印交给曹参，让曹参即刻征兵，准备出发。只给韩信留下了两千人，让他训练新兵，不日攻打齐国。
韩信缓过劲来，命令立刻遣散手下两千人马，让他们拿够钱粮回家招募新兵，十五日内返回。
薄姬历尽颠沛来到汉营，饿极，狼吞虎咽。刘邦看的心酸，询问得知薄姬一直在做杂役，更是心疼，便让其留在身边服侍自己。刘邦三次来书催问萧何粮草，但萧何尚没有准备好运粮之兵，未可答复。手下鲍生提议萧何若要除去汉王对他的疑虑，可将家中子侄送往刘邦处，萧何照办。刘邦看到萧何送来子侄，明白其深意，感念萧何用心良苦。
郦食其劝刘邦与齐国议和，联手对付项羽。刘邦认为是好主意，同意派郦食其前往。但刘邦已命令韩信攻打齐国，刘邦担心郦食其的安危。郦食其却说齐国强大，韩信只有两千兵马，无法短时间内撼动齐国。郦食其来到齐国，用儒家思想与尊崇孔子的齐国宰相田横相谈，凭其三寸不烂之舌，劝得齐国统一议和，共同对抗项羽。蒯通向韩信禀告郦食其已说服齐王握手言和，并劝道韩信立即发兵攻齐。因为如果郦食其仅凭一人之力就拿下齐国，显得韩信就太无能了，将来如何在汉王面前立足?韩信说这样会害了郦食其的姓名。蒯通说我们并未收到停止攻齐的命令，并不算违抗军令，无需多顾。韩信伐齐，齐国以为已经议和，毫无防备，韩信势如破竹一举拿下宛平等城。
齐王大怒，下令烹了郦食其。项羽追至广武山下，将刘邦围困。刘邦死不出兵，两方僵持。韩信攻下齐国国都临淄，齐王田光出逃。田横劝得齐王同意与楚军冰释前嫌，一起对抗刘邦。
田横到彭城来找项羽。项羽手下一个个群情激奋，意图烹了田横为死去的弟兄报仇。田横颇具胆色毫无惧意，面对项羽与终武将侃侃而谈，分析说天下大局已定，非楚即汉，对齐国而言更希望项羽能获胜，因此齐国与楚国要联手对付刘邦。刘邦得知韩信夺得齐地，不喜反怒，既因为郦食其死得冤，更因为韩信使他背信齐国，再难获得齐人信任。
项羽经过思忖，下令派龙且领兵十万入齐攻打韩信，另属意田横派兵断韩信粮道。韩信以抵抗龙且为由，再次向刘邦要兵，刘邦断定这是韩信在暗示齐地与自己的重要性，刘邦决定趁援助之机，把韩信众将换成自己人。刘邦先派部将率兵五千携粮草前去增援，途遇敌兵，损兵两千，粮草被劫。刘邦又派灌婴率骑兵入齐，不料灌婴擅自做主偷袭，中敌人埋伏，损失惨重。韩信大怒，杖责灌婴百下，灌婴认为遭辱，打算宰了韩信，被旁人以理劝服。韩信派兵带5000沙袋于上游存堵水源，以备水淹龙且。
田横打探到韩信的部署前来提醒龙且防范，然龙且刚愎自用不听其劝，定计韩信兵败时要乘胜渡水追击。结果韩信果真如田横所言，放水淹了龙且的大军，龙且死在乱箭之下。韩信大胜，谋士劝谏韩信要乘此机会向刘邦讨要齐王封号，韩信认为这样做会惹汉王猜忌，谋士一番高论打消了韩信的顾虑，韩信终决定要求封王。
韩信思虑良久，决定在封号上加一个“假”字，修书刘邦讨要齐假王封号。刘邦接到修书破口大骂，自己在这里被围等待救援，韩信却要齐假王称号。一旁的张良赶紧用脚点醒刘邦。刘邦马上转变口风对来使说，不能给齐假王，应该给真的齐王称号，遂命人拟旨册封。项羽收到龙且的尸体，难过不已，手下纷纷请求领兵讨伐韩信，项羽却希望与韩信结盟，认为自己真正的敌人是被困广武山的刘邦。钟离昧提议，他有一好友武涉是韩信同乡，可派武涉前去游说韩信结盟，定能达成目标。
武涉一番游说韩信不为所动，蒯通也苦劝韩信自立，认为韩信亲项羽被恨，亲刘邦被猜忌，都不得善终。韩信态度坚决，汉王在危难时提携他，帮助他，他绝不做背信汉王之事。蒯通最后无奈的说，不知是你疯了还是我疯了。
武涉假扮韩信部队在半路拦截前去宣旨册封的张良，不料阴谋被张良识破，反成为汉军的阶下囚。张良带着册封见到韩信，韩信十分意外，感叹汉王的仁义，也为自己的多虑而自责。项羽久围广武山，刘邦始终做缩头乌龟，战局僵持不下。
虞子期入彭城带来刘邦父亲以作要挟，项羽不耻此为，但又无计可施，唯有一试。阵前楚军置鼎点火威胁刘邦如不出来，就烹了他父亲。
刘邦来到阵前，大骂项羽是畜生，使出如此卑劣手段，另言“我们是结拜的兄弟，我父亲就是你父亲，你如果真烹了我父亲，那一定记得要分我一杯羹。”最终项羽还是做不出烹项羽父亲之事。项羽传书给刘邦，提出天下多年因为我们的争斗而动荡不安，百姓妻离子散，依照楚人尚武的精神，约刘邦单打独斗，一战一决雌雄。
刘邦回信他不斗勇，只比智。项羽约刘邦相见，刘邦写了一封极尽羞辱之能事的信在两军阵前用箭射给项羽。项羽看后气急，背身悄悄拉弓搭箭，然后趁刘邦不备，转身快速射去。箭正中刘邦胸口，刘邦临危不乱，忍痛把箭尾扭断，坚持站起告知项羽，箭射到他后脚跟上了。之后，刘邦回营忍伤安抚部下，一直坚持到大帐内才倒下。
张良急招萧何来阵前商量对策，戚夫人非要一同前往。彭越听闻萧何奔往广武山，认为项羽必定射中了刘邦，刘邦性命危矣。汉朝众臣商议多时，是该留下还是该返回溧阳争执不下。刘邦醒来召见萧何，提议是该考虑立太子的时候了，但立谁为太子却争执不下。彭越退兵，楚军粮道打通，项羽松了口气，战局暂时缓解。钟离昧不甘心，私带部下偷袭汉军，不想张良料敌先机，大败钟离昧。返回军营，钟离昧请罪。
钟离昧认为汉营空虚，这是打败刘邦的最后机会，请求项羽再战。项羽苦不听劝，就此浪费了战机。汉营中，刘邦因为项羽的松懈而得到了休整、治疗伤势的机会。为了争夺太子之位，戚夫人在大军营帐前做戏，设案焚香为刘邦祈福。
卢绾职责戚夫人不顾念大局，不顾军队的士气，戚夫人说自己是一介女流，眼中只有丈夫。争执不下时，传来刘邦脉象微弱的消息。众位将领争论不休，不知道该不该先拔了箭簇，谁都不愿拿这个主意，承担这个责任。最后是薄姬站了出来，拿定主意拔出了箭簇。
大家私底下都在讨论汉王究竟打算立谁为太子。樊哙、卢绾等都拥立刘盈，因讨厌戚夫人而讨厌其儿子如意。卢绾威胁戚夫人，如果大王死了，第一个杀她。戚夫人找到张良与萧何，认为刘盈性格软弱，如果刘盈即位，一旦项羽以吕雉为要挟，大汉将危在旦夕，故恳求两位股肱之臣保举如意继承大位。萧何与张良思量后答应共保如意。此时，卢绾来告，汉王性命垂危。所有人聚集在大王帐内，戚夫人一心只想着立太子的事，樊哙等人愤恨不已，无不希望杀之而后快。
刘邦在薄姬的照顾下转危为安，醒了过来。戚夫人找薄姬谈话，说大夫人就快来了，到时候还望薄姬能帮扶自己，薄姬并不接腔。戚夫人在服侍大王时，瞅机会向大王哭诉，自己在大王昏迷时，卢绾要自己的命。
深夜，韩信、曹参、灌婴一起在河边喝酒畅谈。曹参问韩信为何迟迟不肯发兵广武，帮助汉王与项王决战。韩信说如果此仗能稳胜，我一定发兵，我是将帅就要对战争负责，对于没有把握的仗，我不能草率行事。刘邦去信彭越，让其发兵禹县，彭越无动于衷。
田横问他原因，他说我们要抬高自己的身价，不能刘邦一封信就使唤了我们，如此才能有一线生机。刘邦与大臣们开会，分析了当前形势，认为如果韩信与彭越来此仗还有的打，如果不来此仗不能打。刘邦虚张声势带兵叫阵，项羽认为刘邦必有所持，不敢应战。刘邦问罪卢绾，卢绾不服，刘邦要杀他，被众兄弟劝下，改为鞭责。卢绾一味不满，鞭刑从20下一直长到80下。受刑后，卢绾激愤难平，一人单骑投奔项羽而去。刘邦闻讯，下旨如遇卢绾就地斩杀，凭头赏金百两。
卢绾归降项羽，项羽却认为是诈降，几番交涉，以命相搏，项羽给了卢绾一身兵服，准他上阵打仗。原来这乃是刘邦设下的连环苦肉计，让卢绾假装因戚夫人陷害遭受羞辱而转投项羽，并趁机告知项羽，刘邦兵粮充足，正司机跟项羽决战。如想战胜刘邦，不如与刘邦以楚河为界分而治之，这样不出两年，刘邦就会因子嗣们皇位之争而内乱误国，从而坐收渔翁之利。项羽听信其言，派虞子期赴汉营传达此意。
项伯与萧何在两军面前谈判，战争让大家都厌倦了，项伯责怪刘邦，萧何主张议和就说议和。双方以鸿沟为界，东西分明，再不相犯。楚汉相安无事，萧何建议将扣押的家眷归还汉，项伯说项羽早已经安排妥当。
吕雉和田氏得知，非常高兴。姐妹相拥，吕雉要回去让刘邦给田氏一个名分，吕雉希望田氏能和她一起跟戚姬斗，田氏却不想回汉营，她觉得自己只是一个傻女人。吕雉问田氏，你跟了他那么多年，经历了那么多风雨，应该做好日子。田氏只希望他过的好，从此天下太平，除此之外别无他求。曹氏把原来刘季给曹氏的钱袋从胸口拿出来，让吕雉还给刘邦，刘邦欠田氏的。刘邦把钱袋放在心口。
吕雉归来，刘邦给吕雉洗脚，说不管未来如何，都不再让吕雉辛苦，不管将来怎样，都永远将吕雉立为大夫人。薄姬拜见吕后，知书达理。戚姬拜见吕后，二人在扯家常之中，话里藏针。吕后问薄姬，你会原谅一心一意想害你的人吗?吕后看的出来，一心一意把汉王装在心中的人不多，吕后知道薄姬是一个善良的人，但愿和她做一辈子的好姐妹。
萧何原来立太子，是刘邦危难之际的无奈之举，萧何请刘邦收回成命，这样可以保后院的安宁。萧何拿出刘邦在病榻之时说过的话，刘邦反问自己说过这话吗，两人大笑。吕后用大度和容忍开始了自己的皇后之路。
项羽和刘邦的楚汉战争不可避免。项羽不出意外地在主力上迅速主动，刘邦主要负责钳制项羽，派韩征六国。
韩信在等出兵的最佳时机，项羽围困刘邦，刘邦不出一兵一卒二十余天。项羽的粮草已绝。谁扛到最后，谁就是最后的胜者。项伯偷偷来见张良，张良以清水代酒，二人诉说彼此多年的友情。义，是他们共同的一个字。
张良给了项羽一计，只要拉拢彭越和韩信，就能取胜。以项羽的性格怎么会向韩信和彭越低头，封赏他们更大的领地。当然，这也在张良的算计中。果然，项羽对彭越和韩信，对于鸡鸣狗盗的彭越和昔日自己帐下的执戟郎，项羽大骂。
张良在病中写了一封信给刘邦。将自己的计策同样献给刘邦。项伯问苍天，难道这回又是我项伯错了?非是我项伯背弃项家呀!张良在病榻上，侍从告诉张良，刘邦采用了他的计策。张良看到回信，流下眼泪——战争结束了，百姓又过上安稳的日子了!大汉江山，请受张良一拜!!!
彭越和韩信的大军顷刻杀来。楚汉战争的格局瞬间发生了根本的转变。卢绾也逃跑了。腹背受敌的项羽依旧要攻击刘邦。项羽攻击刘邦，项羽射箭，刘邦躲进盾牌，射程也远远不够。项羽无奈撤军。风雪中，项羽的十万军队要抵抗刘邦的六十万大军，彭城回不去了，项羽决定与刘邦在垓下决战。
垓下虽有少许食粮，但根本用不到数月，与彭城间的交通又完全断绝，因此项羽的主力部队已成了被重重围困、完全没有外援的孤军。
由于粮食的确不足，外围的楚军逐渐溃败，有的甚至难忍饥饿地向汉军投降。 汉军主力和各诸侯部队全部到达垓下。韩信亲率齐军三十万为先头部队，刘邦也率主力部队紧随其后，周勃和柴将军则追随在刘邦之后。一行浩浩荡荡地直奔垓下。项羽亲率主力部队十万兵马，出城准备给汉军迎头痛击。
这场会战，汉军阵营由韩信亲任总指挥。
这也是两位当代军事奇才，首度也是最后一次的面对面决战。项羽仍展现他野兽般的猛勇，亲率骑兵队在前面冲刺。韩信则仍以智略见称，他的战场都是经过精密设计的。刚接触不久，韩信便下令撤退，他不愿军士在楚军的死战下损伤太多。项羽仍采猛烈攻势，以打击汉军士气。但孔熙和陈贺军队却由两侧绝断楚军退路，让楚军陷入前后夹击中。
项羽不断溃败，目睹自己的战士不断伤亡，虞姬与项羽安慰伤兵，项羽仍然鼓励自己的士兵，可内心里已经厌倦了战争。韩信分左右二路兵马，不停攻击项羽。
项羽命虞子期带虞姬和一队人马向东北走，虞姬就交给你了。虞姬不走。虞姬说没有大王，自己活着又如何。哪怕离开一小会儿我都会牵挂你，何况是诀别。虞姬誓死不离。项羽将虞姬击昏，虞子期也不离开项羽。在项羽的劝说下，虞子期带着乌骓马和晕倒的妹妹冲出重围。项羽则出军将汉军的主力引走。虞姬醒来不见项羽，骑上乌骓飞驰回楚营。
虞子期与虞姬冒死回到项羽的军帐。虞子期替项羽举王旗出战做诱饵，为自己的兄弟和妹妹。
两队人马冲出楚营，韩信命令主力出击。
项羽做最后一次突围。项羽让钟离昧龙且等将士护送家小随军者从北面突围。将自己和最后的战士从南突围。虞姬为项羽擦干脸上的血与泥，虞姬问项羽：这个时候为什么还要骗我?你并不想回江东。
项羽感慨万千，刘邦虽然赢了，项羽瞧不起他。项羽不能回江东，虞姬为项羽再舞一曲，乐曲中，二人回忆一起走过的岁月，项羽默默发呆，浅吟低唱：力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何……
拔出剑，虞姬自尽，死在了项羽的怀里。
项羽带着虞姬的尸首，冲向汉军，无人能敌。在江中，为自己心爱的女人举行水葬。项羽站在水中，看着虞姬在竹筏上顺流而下，飘向远方。
项羽让自己的弟兄上船，一个人留在岸上，无颜见江东父老。士兵们站在小舟上依依不舍地望着项羽，项羽转身安抚着乌骓马，低声呢喃着。
面对密密麻麻向自己走来的汉军，乌骓纵身跃出。
刘邦躲在远处的掩体内。
无数人将项羽围在一棵树下，没有人敢接近这位战神，人群高喊杀项羽有赏，来为自己壮胆。刘邦跃上战车，冲出掩体，远远停下远眺困兽犹斗的项羽，说：放了他。
项羽还要战斗。面对千军万马，项羽仍无人能敌。
项羽乌江自尽。给刘邦一个太平盛世。
项羽死后，天下基本太平，只有鲁城的旧部造反，韩信不想贸然进攻，不想再打了。
鲁城的私塾中，韩信拜见一个老师，向儒生真心请教。强攻只会让鲁城血流成河，韩信希望打动汉王，三天时间如何救鲁城百姓。韩信召集众将士祭拜，鲁城父老感动，韩信化干戈为玉帛。韩信回来找当年给他饭吃的大娘，给她金银，老妇再也不用洗衣服了。他找到当年的女孩季桃，说：我饿了。季桃为韩信做好饭菜，为韩信敬酒，季桃敬畏地端起韩信给的酒，一个小孩喊“妈妈”，当年骑在他头上的屠户，是季桃的丈夫。韩信让屠户从自己胯下钻过去，屠户爬过来，韩信以德报怨，让屠户好好对待自己的女人。
吕雉成为吕后，他与萧何一起合谋，将韩信杀死。萧何为了自保，想方设法让自己贪污，这样反倒可以让汉王觉得放心，贪心就是没有野心。英布眼见各异姓王被杀，发动叛乱，最终，卢绾也背叛了刘邦。大汉建立，让人应接不暇的，就是更为残酷的兄弟反目，骨肉相残。刘邦的身体，在和英布的战斗中再次受伤，已经极度虚弱了。
刘邦回到中阳里老家，往日的一幕一幕渐渐出现。
田氏还在。刘邦背靠厨房，向田氏轻浮地打招呼。刘邦问田氏为什么不来，田氏说我不喜欢凑热闹，刘邦反问她，田氏说我这里的热闹是一时的，你那里的热闹是一世的，没有打烊的时候。
两个人围着小桌子，把酒言欢，最后以泪洗面。
刘邦听到外面的召唤，走到将士们中间，一起舞蹈，唱大风歌：
大风起兮云飞扬，威加海内兮归故乡，安得猛士兮守四方……
大汉宫殿，只剩下刘邦和一个小孩，刘肥的儿子，自己的孙子，刘邦絮叨了自己的一生，渐渐死去。
【全剧终】
