1925年4月28日军阀张宗昌秉承日本人的意旨，派兵驱赶和镇压青岛日资大康纱厂工人，酿成耸人听闻的青岛惨案。
公今寿的父亲作为罢工的领导者被击毙，公今寿也因此事被学校开除。为了替父报仇，公今寿在一个雨夜假扮黄包车夫杀死了工厂的总务小岛满。之后开始逃亡。
与此同时，孙靖宇作为新的书记官被张宗昌委派，负责捉拿杀害小岛满的凶手。
在去济南的路上，公今寿认识了逃婚出来准备去济南报考山东一师的杨林和赵天心。并与负责抓人的孙靖宇擦肩而过。
在济南的街头公今寿碰到老师苏剑奇，在苏剑奇的劝说下，公今寿决定改名靳公寿报考山东一师。在聂天洪的帮助下，公今寿考取了山东一师，并与杨林、赵天心、司徒小云成为同学。
孙靖宇经过2个月的查证，终于发现公今寿就是杀害日本人小岛满的凶手。气愤的张昌宗下令全省通缉公今寿。
苏剑奇在街上看到公今寿的通缉令，赶紧找聂天洪通知公今寿逃跑。同时一个匿名电话报告，公今寿在山东一师，化名靳公寿。得到了聂天洪的帮助，公今寿成功的逃离了学校。
何彪气愤之下命令关闭城门，只留西门，务必要抓到公今寿。守在城门的孙靖宇想起老师余开林的话，将公今寿放出了城。
1926年5月，北伐开始，张宗昌疯狂的下令大肆屠杀北伐人士。
张公仪给未婚妻曾惠留了一封信，便离开广州，来到山东济南找余开林。交谈中，张公仪坦言要取张宗昌的人头，以牺牲小我来唤起民众的国民党的正视，同时以整顿国民党四分五裂的局面。
与此同时，公今寿偷偷摸进国民党辎重大营，刺伤一个警卫韩东水，在夺抢的时候，由于枪响惊动孙靖宇等军人，仓皇之下翻墙逃走，却遗漏了自己的日记本，被孙靖宇捡到。孙靖宇推断，公今寿可能会对张宗昌下手。
公今寿化装成挑柴的挑夫想偷偷混进城，不料被前来下命令的韩东水发现，带兵追捕。公今寿接借着声援五卅的游行队伍逃离了追捕。
司徒小云在集市上慷慨陈词，痛斥张宗昌的罪行，结果引来了官兵，混乱之中赵天心被抓，公今寿不顾自己的安全与聂天洪救下赵天心，众人分散逃离集市。
张公仪在巷子中救了，差点被兵追上，不会用枪的公今寿。看到倒在巷子里的被杀的士兵，孙靖宇下令挨家挨户搜查罪犯。
躲在苏剑奇家里的杨林、赵天心和司徒小云则碰到了孙靖宇的搜查，苏剑奇沉重应对，得以救下杨林等3人。
在宾馆里，张公仪给公今寿传述了“三民主义”、孙中山救国救民的宗旨，公今寿大为收获，想投身国民党。张公仪借机邀请公今寿与他一起刺杀张宗昌，公今寿欣然接受。
从聂天洪口中，苏剑奇得知张公仪来到了济南。
何彪让孙靖宇替张宗昌去向苏剑奇请个“寿”字，同时因为韩东水的告状大骂了孙靖宇一顿，命令他必须抓来公今寿，哪怕错杀都可以。
由于督办府不释放被捕学生，引起师生不满，山东一师开始罢课。孙靖宇来到学校找苏剑奇请字，苏剑奇以释放学生为条件，向孙靖宇开出写字条件。
孙靖宇找聂天洪，坦言他知道关于公今寿的一切，并希望聂天洪劝公今寿离开济南。
与此同时，张公仪在乡下教公今寿射击，安排他住在山里。回到旅馆的张公仪在屋里看到了来济南找他的未婚妻曾惠。曾惠称不管多苦也要守着张公仪
苏剑奇接到上级领导的指示，决定暂停组织大规模的群众示威和抗议活动，将工作重点转移到地下。
根据在山上缴获的东西和用的弹壳，孙靖宇推断又有一个可能威胁张宗昌性命的危险人物，而这个人极可能来自广州。
出于安全考虑，孙靖宇希望何彪可以劝说张宗昌不出城迎接张老太太，被何彪拒绝，同时何彪要求孙靖宇在老太太入城前将刺客消灭。
为了刺杀张宗昌，余开林约孙靖宇见面。而张公仪此时也收到了一封神秘来信，匆匆赶去见写信的人。
苏剑奇与张公仪因为立场不同，观念不同以及公今寿的去留问题起了争执，二人不欢而散。
张公仪在余开林的帮助下，与孙靖宇见面。而在街上闲逛的韩东水则发现了前一晚逃脱的公今寿，并悄悄的跟上他。
韩东水紧跟着公今寿。在小巷中，公今寿巧妙的制服了韩东水，并再一次拿走了韩东水的枪。因为害怕回去受到惩罚，韩东水求公今寿杀了他。公今寿可怜韩东水，将枪还给他，转身离开。
张公仪诚挚的邀请孙靖宇参加国民革命，勇敢的投身到革命的洪流当中，孙靖宇被张公仪的话所触动，希望可以拜张公仪为师，追随左右。随即张公仪便提出让孙靖宇帮忙刺杀张宗昌，孙靖宇最终决定帮助张公仪。
曾惠因为发现有人跟踪张公仪而来到会馆，责问表姐朝竹千代为何这么做，表姐旁敲侧击的得知帮助张公仪刺杀张宗昌的人还有余开林和公今寿。
为了保护公今寿的安全，苏剑奇决定让聂天洪帮忙去找公今寿。张公仪通过余开林的介绍，决定将乐队搅乱，从而刺杀张宗昌。
朝竹千代将公今寿和张公仪合作刺杀张宗昌的事告知张宗昌，于此同时张公仪发现公今寿不在原来安排的地方。余开林则决定找杨林代替公今寿，搅乱乐队，配合张公仪行动。
偷溜回城的公今寿找到聂天洪，想让聂天洪帮他去找张公仪，聂天洪劝说公今寿不要刺杀张宗昌未果，公今寿生气离开。
在去刺杀的路上，张公仪发现被人跟踪，他带着跟踪他的人到小巷中，解决掉准备逃走时被军队逼到了角落。张公仪和余开林双双入狱。
张宗昌迎接老太太的队伍照常入城，公今寿人群中开枪刺杀张宗昌，反而中了张宗昌的计，杀了一个替身，被张宗昌活捉。
张宗昌下令择日将张公仪、余开林、公今寿枭首示众，以儆效尤。
曾惠拿着报纸来责问朝竹千代，为什么张公仪会被斩首，曾惠以死威胁朝竹千代，必须保住张公仪的性命。
聂天洪为了救公今寿，找打五叔打算劫法场，而苏剑奇不认同这样的做法，他让聂天洪去找孙靖宇，试探孙靖宇的反应。
何彪带着韩东水来认人，韩东水良心发现没有指认公今寿，声称没有见过此人。
聂天洪找孙靖宇问公今寿的事儿，孙坦言张宗昌是不会放人的。为救公今寿，聂询问孙靖宇法场的部署，孙靖宇挣扎半天，毅然决定告诉聂天洪行刑时的安排。
朝竹千代经过努力仍没能使张公仪免罪，曾惠伤心欲绝。而牢中的张公仪三人则视死如归，把酒言欢。
聂天洪和五叔为救公今寿踩点做准备，打算趁乱劫法场。而司徒小云她们也在为此事心烦，因而迁怒于吹口琴的杨林。
行刑之日，部队封了山东一师的门，禁止学生出去，引起学生的强烈不满和反抗。五叔劫法场的兄弟也各就各位，一切箭在弦上。于此同时，苏剑奇也来到督办府，要求面见张宗昌。
囚车上的公今寿高歌释怀，群众纷纷叫好，群情激昂。
行刑前一刻，何彪赶到，下令暂缓行刑。张宗昌听了苏剑奇的劝，决定公审公今寿三人。
法庭上，土包子张宗昌闹出不少笑话，而公今寿关于革命党的慷慨陈词引来学生的不断叫好。而张公仪的责问;使得张宗昌恼羞成怒，掏枪险些毙了张，幸而苏剑奇出手阻止了张宗昌的行为。法官在张宗昌的示意下，将公今寿三人判为死刑，秋后执行。
介于北伐军的节节胜利，张宗昌下令立即处决张公仪等三人，以挫挫革命党人锐气。各方反应不同。而苏剑奇则接到上面的委派，要求他们尽快赶去武昌。
杨林、赵天心、司徒小云为支持冒夜贴标语，甚至贴到了督军府的门口，引得官兵追赶，被抓。
苏剑奇约孙靖宇见面，希望孙帮忙将何彪约出来见面，同时希望孙靖宇可以帮忙关照被抓的杨林、赵天心、司徒小云，孙靖宇欣然应下。
苏剑奇开门见山的策反何彪，称何需要给自己留后路，要何彪放掉张公仪、余开林和公今寿。何彪不应，抓捕了苏剑奇。而埋伏在楼下的五叔的人，制服了何彪。而目击着一切的孙靖宇选择汇入革命的洪流。
孙靖宇借用身份之便，与苏剑奇挟持何彪，就出张公仪等三人。就在成功之时，与聂天洪说话而分散注意力的苏剑奇让何彪逃脱，监狱警报被拉响。于此同时，一队官兵发现了何彪的警卫员被害，召集人马，赶来救援。
救出众人后，苏剑奇开车挟持着何彪离开。在树林中，卡车没油，众人弃车而走。紧随其后的官兵救下何彪后，紧追众人。苏剑奇决定让张公仪带公今寿等年轻人离开，自己则和五叔殿后，吸引追赶的官兵。
张公仪等人决定取道青岛，在辗转武昌。在街头，张公仪碰到受张发奎委派前来搭救的人，回去找公今寿等人时，却因为官兵搜查而失之交臂。
没有等到张公仪的众人，深夜围着火堆绝望中诉说着各自的心声。在杨林的说辞下，公今寿、聂天洪、孙靖宇、杨林、韩东水义结金兰，结为异性兄弟。
逃过追兵的众人，来到了武汉，迎来了国民革命军，众人开心的看着感受着武汉的一切新兴美好事物，同时结识了活泼可爱小妮子。
共产主义、三民主义在舆论中被广泛讨论着，聂天洪、孙靖宇等人也在看书学习，以斟酌着自己的选择。
由于韩东水看女生被误会，公今寿等人在街上与人大打出手。回到住处的众人见到了一身军装的苏剑奇，众人开心的与苏剑奇交谈。谈话中苏剑奇告诉众人，为了培养人才国民政府决定在武汉成立中央军事政治学校，众人决定都报考军校，只有孙靖宇的态度有些微妙，并未明确表态。
从苏剑奇处得知公今寿等人来到了武昌，张公仪和余开林便邀请众人吃饭，团圆叙旧，并鼓励众人努力复习，报考军校。
众人努力的复习、学习着书本，由于基础不同也呈现不同的状况。杨林对于国文烂熟于心，而公今寿则举步维艰。司徒小云提出可以帮助公今寿，公今寿害羞的应下。
杨林与人争执何为国民革命时，公今寿奉聂天洪之命叫杨林回来，年轻气盛的杨林出言不逊，二人起了争执，激动的杨林甚至指责了其他人，还骂哭了赵天心。
孙靖宇为了向司徒小云献殷勤，教大家学习，司徒小云不以为然，聪明的赵天心指出这是因为她对孙靖宇有成见，司徒小云不承认，却字里行间表现出对公今寿的喜欢。
韩东水不学无术，希望孙靖宇可以在考试的时候帮他，孙靖宇默许并叫韩先好好温书。看到司徒小云和公今寿一起温书，心里不是滋味的孙靖宇生气的回到住所。
韩四海找人来报复，胆小的韩东水不敢上前帮助公今寿，只好跑回去向聂天洪他们报告，赶来的众人看到受伤的公今寿，气愤的要去报仇，被公今寿阻止。心里不服的杨林上街买刀，被聂天洪拦下，听了公今寿的劝说，杨林终于不再生气。
为了让韩东水能考上，孙靖宇答应考试的时候会帮助他。
考场上，韩东水求救于孙靖宇，孙也将卷子放下，方便韩东水抄，杨林也适时的小捣乱了一把，吸引考官注意，提供机会。同样也有不走运的考生被发现，取消考试资格。就在众人称自己考得不错的时候，公今寿则因为没答好而失落。
辗转到武汉的何彪找到了张公仪，以几百号兄弟和几支枪作为见面礼，要投奔张公仪，张公仪为日后打算，决定收留何彪。他与余开林坦言，两党的最终结局是分裂。
心事重重的余开林与苏剑奇交谈，提出了关于工农运动的疑虑。
被迫坐在后面的韩东水抄小抄的时候被教官点名，杨林情急下报告交卷，让韩东水有机会毁尸灭迹。顺利考完的众人在吃饭庆祝的时候，又遇上冤家韩四水，救下了同学宋光明。
面试时，韩东水十问九错，闹出了不少笑话;而接受过教育的孙靖宇很好的回答了考官关于民主、民生等问题，得到考官的一致认同;公今寿也就三民主义和共产主义进行了回答;杨林的面试则颇为异议，他甚至提出建国大纲有很大的缺陷，引得众考官不满。
面试完离开时，司徒小云与公今寿聊天，被孙靖宇看到，心中很不舒服。
放榜当日，众人发现榜上没有司徒小云、杨林、公今寿的名字。司徒小云不服，要找人问清楚，得到的结果是因为自己长得漂亮像大小姐，小云哭着离开。而赵天心也为了杨林要去找苏剑奇问问。
苏剑奇查看录取名单，发现没有杨林和公今寿，便询问张公仪原因，张公仪回答含糊其辞，二人不欢而散。
追着小云离开的孙靖宇，看到小云进来理发屋，生气的小云要求剃过头。
生气的司徒小云要求剃光头，孙靖宇悄悄威胁店主不许剃成光头。之后孙靖宇买下了司徒小云的头发做纪念。
公今寿和韩东水来看榜，发现公今寿没有考试，心情很低落，想一个人静静。、
张公仪找到在河边扔石子的公今寿，告诉公今寿他没有考上的原因是对国民革命理解的不正确，他希望公今寿可以补考，但是必须要信仰三民主义。
校方为杨林、公今寿、司徒小云的录取进行开会研究，会上张公仪作为国民党代表指出杨林在思想上有问题，而公今寿将三民主义和共产主义混为一团。最后举手表决中，公今寿和司徒小云被录取。杨林依旧没有破格录取。
苏剑奇和余开林来找杨林，告诉他落榜之事，气愤的杨林说不再补考，同时大喊要改名字。在亭子中满心不忿的杨林改名，叫杨的。
收拾好心情的杨林和赵天心回去的路上碰到部队招人，于是报名参加了北伐宣传队，得知此事的众人纷纷劝说杨林，天性孤傲的杨林去意已决，天心不愿离开杨林，也跟着杨林参加了北伐宣传队。
住地里众人情绪压抑，孙靖宇要出去走走，碰到司徒小云，韩东水戏称小云是鲜花而公今寿是牛粪。而公今寿在谈话中称，杨林的落榜的原因是主义和信仰的分歧。
被张公仪安置在小学的何彪来找他，说是闲得慌，实则问张公仪要钱。
曾惠千里迢迢的来武汉找张公仪，希望张公仪可以娶她，余开林则帮助曾惠说出心声。张公仪答应抓紧时间向曾惠求婚。
武汉的几名JI女也要投身革命，去报考军校，结果被拒之门外，JI女们愤愤不平。何彪去逛JI院，正遇到这几名JI女。
JI女知道他是革命政府的人之后，质问他JI女为什么不能革命。何彪骗他们说，自己可以送她们上军校，但要求JI女裸体上街游行以示参加革命之真心。何彪只是拿她们开涮，但JI女信以为真，同意裸体游行。
孙靖宇和韩东水在军校遇见了从前的冤家于德胜、韩四海、周德旺，孙靖宇主动和解。因为校长邓演达亲共，而总教官恽代英干脆就是共产党，张公仪赌气没参加开学典礼。
聂洪天穿上军装合影留念，司徒小云非要单独和公今寿照一张，惹得孙靖宇醋意大发。孙靖宇向司徒小云表白了，却遭司徒小云拒绝，但他在聂天洪、公今寿等人却装得没事发生。
张公仪向学生灌输国民党才是中国革命的领导者的思想，遭到苏剑奇反对。韩东水由此推测苏剑奇是共产党。
曾慧从余开林口中得知，在山东救张公仪脱险的正是苏剑奇，由此解除了她对表姐曾玉(苏剑奇的妻子)的误会。
张公仪和曾惠结婚了，婚礼只请了苏剑奇、余开林。喜宴上，张公仪夫妇郑重感谢苏剑奇救命之恩。
三八节快到，因为女兵要参加游行，教官加紧对女兵的训练，并与司徒小云等女兵打赌，如果训练结束没人哭鼻子，他就把名字倒过来写。
孙靖宇看到公今寿与司徒小云的合影，嘴上没说什么，心里却不是滋味。韩东水又偏拿司徒小云的事开玩笑，惹得孙靖宇差点跟他翻脸，幸亏聂天洪从中劝解。
张公仪为拉拢孙靖宇，邀请孙靖宇赴家宴，孙却在张家意外见到何彪。原来，何彪已背弃张宗昌，临阵倒戈，说起来也算是“弃暗投明”，投身革命了。此番他是特来投奔张公仪的。张公仪希望孙靖宇可以不计前嫌，对何彪以同志相待。聂天洪得知后，很反感，坚称何彪无乃投机分子、无耻小人。
军事训练中，司徒小云等女学员的刻苦努力终于得到教官的认可。三八节，军校女生上街游行，庆祝节日，却遇到城中JI女“集体裸奔”事件。
人们纷纷猜测这次事件是否有人预谋，更有报社报道称“国民革命军被赤化，主张共产共妻”。余开林认为这是对共党的攻击，有违孙中山联俄联共的主张。张公仪却开始忧心共产党势力发展过快，总有一天要取代国民党地位。
公今寿因为小事与同学起了冲突，韩东水劝解时开了句玩笑，公今寿脸上挂不住，竟动手把韩推倒在水坑里。军校给学员发了军饷，孙靖宇买了梦寐以求的派克钢笔，兴致勃勃拿给聂天洪和公今寿看。
公今寿忙于自己的作业，表现得极不耐烦，很伤孙的自尊。聂天洪批评了公今寿。指出公今寿对兄弟乱发脾气，全是自卑心理作祟。
韩东水组织牌局Du博，还抢拉宋光明参加，结果被抓记过，韩东水等人把组织者的罪名推到宋光明头上。宋百口莫辩。公今寿得知后决心替宋打抱不平。
聂天洪要韩东水主动向校领导坦白，韩东水死活不去。聂天洪只好和公今寿一起，向苏剑奇反应了韩东水的问题。但聂天洪担心韩东水被开除，极力为韩求情。最后，苏剑奇给了韩东水批评处分，并命韩写检查。韩东水为此记恨聂天洪与公今寿，尤其恨公今寿不讲兄弟义气。
孙靖宇试图向司徒小云表白，但司徒小云根本不给他机会，明确告诉他，希望两人永远做好朋友。孙靖宇很郁闷，一个闲逛，丢了心爱的派克笔。
正巧公今寿也买了只同样的笔。公今寿主动跟韩东水和解，并把笔借给韩东水写检查。结果孙靖宇看见韩东水手里的笔，以为是自己的。
这倒提醒了韩东水，他一口咬定公今寿偷了孙靖宇的笔，并满世界嚷嚷公今寿是贼。公今寿被冤枉，与韩东水、孙靖宇闹得不可开交。
在处理Du博事件上，张公仪坚决姑息参与Du博的韩四海与周德旺，就因为两人是三清团员。张公仪越来越担心共产党的势力壮大，与国民党夺权，在这个问题上，他与余开林产生了分歧，余开林依旧坚持联俄联共的主张。
孙靖宇丢失的钢笔最终还是找到了，误会解除，但公今寿却Du气要转学去长沙分校，聂洪则主张要走一起走。但孙靖宇却想独自留在武汉，这样就有机会追求司徒小云了。
结果孙还却被张公仪特别指派去长沙，目的是监视也要调去长沙的余开林与苏剑奇，特别是苏剑奇，张公仪认定他是共产党。与此同时，张公仪还指派了已经被他彻底收服的韩东水和周德旺。
韩东水在孙靖宇的帮助下，总算写完了检查，但从此却恨上了公今寿。
临行前，张公仪又找机会拉拢公今寿，要公今寿坚定信念，不要忘记国民革命是由国民党领导的。但公今寿不是很理解张公仪的意思，且内心深处对张公仪难以真心信服。
司徒小云为公今寿践行，陪公今寿上街买东西，对公依依不舍。而两人拉手道别的情景，却恰巧被孙靖宇看到，孙靖宇忍不住嫉妒公今寿。
聂天洪等人风尘仆仆赶往长沙。与此同时，杨林正在前线战斗，不幸倒在枪林弹雨之中……
原来何彪正是裸体游行的背后策划者，其目的竟是为了诋毁共产党。现在，张张公仪又把派到长沙分校任教，目的也是为监事共产党。
蒋介石终于在上海发动了反革命政变，屠杀了大批共产党员。长沙分校掀起一片反蒋呼声。但校领导与教官中的国民党反动派却开始露出真正嘴脸，还暗地煽动、教唆学生中的国民党员与三清团员一同反共。
何彪找到孙靖宇，传达张公仪命令，暗查长沙分校中的共产党师生。孙表面答应，但未采取积极行动。不过对聂天洪等人，他也只字未提何彪找他办的事……
司徒小云终于收到长沙来信，但另他失望的是，信是孙靖宇写的，不是公今寿写的。孙在信中含糊其辞，并未说出对时局真正看法。
长沙分校，已经给学员发放枪支。聂天洪等人以为即将东征讨蒋。然而实际上，学校已被蒋介石亲信控制。
学校里突然贴出“打到国民党”的标语，反动派校领导坚称这是校内共党分子所为。苏剑齐知道这是有意栽赃陷害，提出可以对照每位师生笔迹，查出贴标语到底何人所写。
交作业本的时候，周德旺说宋光明的笔迹与标语上的字如出一辙，并无限标语就是宋光明所写。宋光明不服，却遭周德旺殴打。宋光明气愤难平，拔枪相向，结果自己却被罚禁闭。
苏建奇找到聂天洪，告诉他“形势危急，考验我们的时候到了”。聂表示会坚守信仰。
何彪带孙靖宇参加军官聚会，反动军官许克祥在会上煽动反共，何彪更诬陷共产党害死了他的地主父亲。与会者情绪高涨，但孙靖宇知道何彪在撒谎。
面对信仰的选择，是非的明辨，孙靖宇感到孤独彷徨。他写了情书寄给武汉的司徒小云。司徒小云很为难，即不能接受，又不想伤害孙的自尊心。
夏斗寅背叛革命，趁北伐军远在河南，率领独立十四团进攻武汉，更有四川军阀与之呼应。武汉告急，国民政府将中央军校学生改编为中央独立师，由二十四师师长叶挺指挥。
何彪催孙靖宇暗查共党分子，孙靖宇推诿。何彪又指使韩东海去干。孙靖宇发现，阻止了韩东海，但烧毁名单的时候，不小心引燃了厨房。
校方有人提出正好可以把故意放火的罪名推在厨师老张头上，老张的儿子是农会头目，如果是老张放火，就可以说他是受共党唆使，故意破坏。
张公仪来了长沙，加深对孙靖宇的拉拢。
何彪秘派孙靖宇、韩东水去反动贴标语，陷害共产党，并要他们抓一个替罪羊。贴标语孙靖宇尚可接受，但抓一个无辜的人并将其诬陷为共产党，这让孙靖宇很为难。
但韩东水对公今寿一直怀恨在心，他极力唆使孙靖宇借此陷害公今寿。孙靖宇不愿意，犹豫着……但他深爱司徒小云，想到公今寿确实是自己的情敌，最终还是同意了韩东水的建议。
打倒国民党的标语由韩东水伙同韩四海、周德旺去贴，并模仿了公今寿的笔记。孙靖宇虽然同意，但每直接参与，毕竟良心上过意不去。
韩东水贴了标语，又潜回宿舍，在公今寿床铺底下赛了几张。果然，公今寿成了第一嫌疑人，并遭到毒打。
但韩东水夜里去贴标语，恰巧被厨师老张看见。老张见学校抓了公今寿，忍不住指出学校抓错了人，但又有所顾忌，不敢当面指正韩东水等人。苏剑奇、余开林坚决要未公今寿平反，要老张出面指认。
军校代理无责任人，国民党反动派魏副官迫于压力，只得同意追查，并很快查到当晚执勤的是孙靖宇、韩东水、韩四海、周德旺四人。
虽然孙靖宇当晚借故未去参与，但四人都被魏副官传讯。韩东水承认了贴标语是受何彪指使，没想到，魏副官却故意包庇他们，要求他们任何时候都不能承认。
此时，公今寿也以猜出陷害他的人就是韩东水。而孙靖宇虽然未参加，但也肯定知情。这让聂天洪很意外。没想到自己兄弟会下此毒手。
聂天洪拿着五兄弟的合影找到厨师老张指认，老张终于说了实话，指出韩东水就是贴标语的人，并说食堂起火那天见过韩东水合孙靖宇。本以为可以叫老张与韩东水等人对峙，结果老张却没暗杀了。
学校以追查凶手为名，实行了戒严。苏剑奇担心学校领导权被反动派魏副官等人控制。学生们也感觉到政治气氛愈来愈紧张。
聂天洪终于忍不住找孙靖宇谈话，想问出孙靖宇到底知不知道内幕。孙靖宇也正苦闷、彷徨，他闭口不言，只希望聂洪天等人在此时能保持沉默，躲过政治风暴。聂却很焦急。
学校的电话线路终于中断，大批国民党员、三青团员突然神秘失踪。更有共产党员秘密被捕……原来，以许克祥为首的国民党反动派终于决定要在长沙全境展开剿共行动——马日事变爆发了。
而张公仪竟把军校的剿共任务交给余开林，原因是有人怀疑余开林“跨党”，他希望余开林能借此机会澄清政治立场。
余开林不忍心对学校师生下手，尤其是苏剑奇曾经在山东救过他的命。张公仪表示可对苏剑奇网开一面。余开林无奈，软禁了苏剑奇，希望苏剑奇可以躲过一劫难。
之后，余开林悲哀失望地离开了校园，清剿的任务交给了何彪。何彪已秘密集结国民党学院，包围了留在校内共产党员、共青团员学生。战斗在夜里打响了，聂天洪率领同学奋力抵抗。
外面，将枪口对准兄弟孙靖宇内心也很痛苦。聂天洪等人毕竟寡不敌众，牺牲大半。最后，被宋光明想起禁闭室有一扇小窗可通校园外，大家决定从禁闭室逃跑。
何彪带人冲入校园，追到禁闭室，聂天洪正要跳窗，何彪举枪就射。关键时刻，孙靖宇推开了何彪，救了聂天洪一命。
同学们掏出校园后，聂天洪担心何彪对孙靖宇下毒手，又与公今寿返身潜回校园。果然，孙靖宇正被韩四海、周德旺等人毒打。聂天洪与公今寿杀死韩、周，救走孙靖宇。
逃亡的路上，他们遇到了刚从软禁小屋跑出来的苏剑奇。苏命三人回武汉，揭露反动派在长沙的暴行。而他自己却要留下来调查事件始末。
长沙的火车站上，聂天洪等人虽换了农民装扮，却还是被前来搜捕的韩东水认出。韩东水良心未泯，放了聂天洪等人一马。
聂天洪等人回到了武汉，带了长沙惨案的消息。中央军校的领导十分震惊，而国民政府却只是假意批判许克祥背叛革命。公今寿等人十分愤懑，却巧遇从战场上回来的杨林与天心。他们因为公开共产党身份，以被开除北伐军。而杨林已在战斗中，震聋了耳朵。众人感慨万千，伤心不已。
四兄弟再聚首，酒桌上，公今寿喝醉了大骂国民党，骂韩东水。孙靖宇心里很别扭，因为他也参加了长沙的屠杀。
张公仪也回到了武汉，苏剑奇的妻子(张公仪妻子的表姐)指责张公仪背叛革命，是马日事件元凶之一。张公仪坚称自己从未背叛。
孙靖宇又找机会向司徒小云表白，司徒小云却豪无心思去听。孙靖宇明显看出，司徒小云的眼里只有公今寿。
杨林因为耳朵聋了，不再想跟天心结婚，这让天心很伤心。司徒小云说起公今寿去长沙之前都没跟她说，去了以后也没单独给她写过信，觉得公今寿并未把她放在心上。
公今寿得知杨靖宇在马日事件前给司徒小云写过信，并在信里表现出巨大的情绪波动，他由此怀疑杨靖宇在事件发生前就已经获得消息。
聂天洪单独找杨靖宇谈话。杨靖宇表示，他事前并不知情，他是被何彪劫持走的，他也未开枪射杀过学生。杨靖宇和聂天洪就革命的问题产生了分歧。杨靖宇表示革命首先是为了改变个人的境遇，而聂天洪却坚持革命并不是为了个人。
十万农军包围了长沙，要消灭马日事件元凶，反动派头面许克祥。公今寿得知后大为鼓舞，当即就要返回长沙参与攻城，为死难同学报仇，幸亏被聂天洪拦了下来。
农军围城三日就接到上级命令撤退了，许克祥出城追击，农军死伤惨重。土豪劣绅也趁机反攻倒算。公今寿得知消息后极为震惊悲愤。司徒小云安慰他，提起他从未写信的事。公今寿拿出了很多信，原来他一直在写，只是没有寄出去。
杨林去看医生，医生诊断听力难以恢复，除非使用助听器，但助听器刚刚发明，只有在英国才能买到，并且非常昂贵。天心未安慰杨林，没告诉他实情，骗他说耳朵还能治。
有已经有从长沙逃回的学生，返回了中央军校。司徒小云觉得聂天洪等人也该回学校。
孙靖宇遇到了张公仪表，出卖了聂天洪等人的落脚点。张公仪嘱咐孙靖宇要跟聂天洪等人搞好关系，目的是为了探听聂天洪等人动向。
旅馆外，听到有人称马日事件“大快人心”，公今寿忍不住争辩，聂天洪也少有的大动肝火，与口放厥词的人大打出手。
几个人商量是否要回军校。公今寿不满政府的态度，不想回去，他主张参军，参加叶挺的部队。孙靖宇却不想再从小兵干起，想回学校完成军官学业。
聂天洪去询问学校是否还接收他们，正遇到余开林。余要他们马上回学校来，因为外面正在抓捕长沙回来的学生并给他们栽赃了罪名。公今寿还是不想回去，聂天洪答应考虑一下。他们也想等杨林安顿好再说，因为杨林是回不了学校了。
可就在返回旅馆的时候，发现有人来旅馆抓捕他们，几人差点落网，只得转去别家旅馆。几人住下来，小云要回学校上课了，孙靖宇想送她回去，小云却点名要公今寿来送。孙靖宇心里不是滋味。
司徒小云向公今寿表白，并献出了初吻。公今寿沉浸在恋爱的喜悦中，回到旅馆，孙靖宇却骗他说，司徒小云已经跟自己恋爱了。
公今寿本来不信，孙靖宇拿出司徒小云给自己的信，说两人一直书信往来，且相互都表明了心意。公今寿震惊，以为小云脚踩两只船。
公今寿开始躲着司徒小云，孙靖宇以为自己有机会了，居然想当众宣布他对小云的追求，结果小云却先宣布他跟公今寿恋爱了。这彻底伤害了孙靖宇的感情与自尊，孙靖宇一怒之下，不顾聂天洪劝解，要与公今寿彻底决裂。
虽然司徒小云主动找到孙靖宇，真诚地表达了心意，希望继续他们之间纯洁的友谊，但孙靖宇还是负气独自出走。
夜里，大家都很担心孙靖宇会去哪里，却不知孙靖宇一个人落寞地在街上游逛，最后竟进了一家JI院。JI院里，孙靖宇认识了JI女叶子，没想到叶子竟对孙靖宇心生情愫。而孙靖宇也从叶子身上找到了些许慰藉。
孙靖宇一夜未归，第二天一早，聂天洪与公今寿上街寻找，差点撞见孙靖宇，孙却躲开了，拿着仅有的几块钱，又返身回了JI院去找叶子。孙靖宇向叶子倾吐了自己的迷茫失意，叶子也讲述了自己凄凉的身世。孙靖宇觉得两人简直同病相怜，由此，将叶子视作红颜知己。
杨林与天心多次找到武汉政府，希望政府能按规定安置在前线负伤失聪的杨林，但因杨林拿不出身份证明，政府表示无法帮忙。杨林对政府行为气愤难平，离开政府大楼时，却遇到苏剑奇。
原来苏剑奇已回了武汉，正要向政府汇报长沙惨案情况。苏剑奇从杨林口中得知聂天洪等人下落，要杨林留下地址，等办完事就去看望聂天洪等人，并表示希望他们能返回学校。
孙靖宇从JI院回来，回味着自己的“堕落”，感到痛并快乐。他内心的伤痛依旧无法宣泄，只能趁聂天洪等人不在，对双儿失聪的杨林倾诉。杨林不知道孙靖宇讲些什么，只听出孙靖宇大声说出那句“司徒小云算个屁，我找到更好的女人了!”。孙靖宇说完离开了。杨林把孙靖宇的话对天心讲了，大家依旧对孙靖宇表示担心。
孙靖宇返回了JI院又去找叶子，正赶上叶子接客。孙靖宇眼见叶子送走老嫖客，登时精神崩溃，冲上去要掐死叶子，却被闻声赶来的JI院护卫痛打一顿。
护卫毒打孙靖宇，叶子却扑到他身上保护他。孙靖宇懊悔万分，一个劲儿跟叶子道歉。叶子既难过，又感动。孙靖宇决心带叶子离开JI院，开始新生活，叶子终于被他说动。两人在JI院小屋里偷偷拜了天地。孙靖宇去找妇女协会，帮叶子恢复自由。
苏剑奇来到聂洪天等人住处，劝大家回军校，这时他才知道杨林已经双耳失聪，苏联大夫也素手无策。苏剑奇当即表示可带杨林去看老中医。
谈到革命，公今寿说只有共产党是真革命，蒋介石是反革命，国民党是真革命。苏剑起却告诉大家，国民党中的左派也是革命的。此外，汪精卫目前仍表示坚持孙中山的联俄联共主张，看起来也未背叛革命。
苏剑奇又提到孙靖宇，因为孙靖宇出身救军阀的部队，经历复杂，政治信仰上可能不坚定，希望大家能真诚地团结引导他。
叶子满心期待地等着孙靖宇来接他，孙靖宇却在去妇女协会的路上遇到了张公仪。经过张公仪的反动煽动，孙靖宇又决心投身张公仪所谓的革命，为此，他只好放弃叶子。叶子伤心欲绝。
苏剑奇和余开林从中帮忙，军校决定破格录取失聪的杨林。但此时，杨林的耳朵经老中医医治已见好转。要强的杨林不顾众人的反对，坚持要自己考试，不要学校的照顾。
苏剑奇和张公仪在学校见面。两人仍坚持自己的政治主张，互不相让。苏剑奇指责张公仪背叛革命，张公仪却坚称革命只能由国民党领导，反劝苏剑奇不要对抗历史潮流。
聂天洪等人回学校报到，收到校领导批评。因为从长沙回来的学生中，聂天洪、公今寿、孙靖宇是最晚来报到。校方责令他们写检查反省，但总算是同意接纳他们了。
公今寿遇见了张公仪，因对张的气愤，公转头就走。张公仪却逼公今寿给他敬礼，公今寿坦然表示，可以敬礼，但心中对他很难敬起来。
杨林参加面试，为照顾他的听力，本来说好由余开林提问的，但主考的张公仪却先提问了，并向其他考官暗示杨林与苏剑奇、余开林有私交。
杨林坦然应对，承认耳朵不好听不清提问。张公仪把问题写到了黑板上，问他“音乐对国名的意义”。杨林慷慨陈词，借音乐大讲时事，并由音乐讲到民族道德。
部分考官认为杨林在鼓吹封建礼教。在录取时发生了分歧，最后举手表决……但张榜后，还是没有找到杨林的名字。聂天洪等人正气馁呢，却得知邓演达校长单独接见了杨林，因为杨林的耳朵有问题，确实无法录取，但却破格聘请杨林做了学校的音乐教官!
北伐归来学生女兵，翻船失事。学校吊念会上，邓演达委派有共党身份的校领导发表讲话。张公仪十分不满邓演达的做法，认为邓把领导权交给了共产党，余开林就此事又与张公仪发生分歧争执。
很意外地，张公仪被调离了学校。张公仪表示，是因为他与共产党不合作，所以邓演达等人容不下他，把他排挤走了。余开林想跟他推心置腹谈一谈，也遭到张公仪拒绝。
因怕张公仪误解，余开林拒绝了学校让他接替张公仪负责国民党党务工作的安排。苏剑奇表示，他不该拒绝，换别人负责党务，更难与共产党合作。余开林第一次问到苏剑奇的真实身份，苏剑奇坦然承认自己是共产党党。余表示他会保密，苏勉励余在革命道路上共同奋斗。
张公仪找到何彪，要何去长沙，把长沙分校剩余学生秘密带到武汉……
公今寿伤心地回忆长沙被屠杀的同学，司徒小云安慰道“为革命牺牲的生命，都是有价值的”。司徒小云告诉公今寿，她想加入共产党。公今寿表示，他会和司徒小云在一起。
苏剑奇对局势越来越担心，希望我党中央军委早做决定，抓住军权，否则反动派一但全面剿共，我党将措手不及。
何彪伙同魏副官，将长沙三百名全副武装的学生军带到武汉，张公仪命他们投奔张发奎将军，为张将军补充兵力。实际上都看得出，张公仪这是在为自己铺路。张发奎方面收到这三百名学生军，很高兴。但张发奎命张公仪返回学校，再把中央军校的几千学生军控制过来，张发奎很想要这股势力。
为达到目的，张公仪与何彪、魏副官商议决定，效法马日事件，先制造共产党反对张发奎将军，反对国民党的假象，借此在忠言军校发动政变。
何彪等人按照命令，夜里偷偷贴出了打到国民党的标语，企图诬陷这是共产党所为。
张公仪的妻子惠子听到了张与何彪等人的密探，出于正义，跑出向余开林报信，回来被张公仪发现。张动手打了妻子，之后有很后悔。
惠子伤心欲绝，割腕自杀，幸亏发现及时，送往医院抢救。苏剑奇和妻子(惠子的表姐)闻讯赶到医院。苏指责张公仪伤害惠子，张公仪却怨恨是苏剑奇等人把惠子引向歧途。惠子需要大量输血，医院血浆不够。苏剑奇发动军校学生聂天洪等人前来献血，终于挽救了惠子的生命。
何彪偷偷贴出的标语，引发了群众的骚动，有流氓故意说是共产党要夺权，有人坚持说这是反动派的阴谋，更有人支持蒋介石，双方发生了争执。苏剑奇和余开林经过，上前劝解，却被闻声赶到的警察围攻。
公今寿聂天洪等人即使赶到，以武力解救了两位老师。但反动派却借着这次混乱的机会，开始行动了，先是对学生下了最后通牒，研究上街闹事，又以武力保卫了武汉工人纠察大队，强迫纠察队缴枪投降。
学生们义愤填膺，公今寿喊出了打到反动派的口号，鼓动大家拿起枪去解救纠察队。幸亏苏剑奇、余开林制止了他们。苏剑奇要求大家克制，不能中了反动派的圈套。
张公仪去医院探望惠子，遭到苏剑奇妻子的阻力，张悻悻而去。张发奎方面看到了学生军的力量，再次命张公仪抓紧收服学生军。
汪精卫终于露出反动嘴脸，国民政府一直通过分裂共产党的决议。只有张发奎稍有犹豫。余开林担心苏剑奇安慰，提前告知：政府已下令，所有在国民党内的共产党，必须主动脱离共产党，否则严惩。
原来，张发奎不敢公开分共，是顾忌手下两员干将叶挺与贺龙，一人是共产党，一人明显左倾。但汪精卫公然背叛革命，张发奎早晚也会行动。武汉形式岌岌可危。
上级命公开身份的共产党马上转移，苏剑奇身份虽未公开，大部分师生也已认定他是共产党，但苏剑奇并没有走，他主动留下来，要与学生们在一起。
因为收到反动派头目何健部队要对学校进行清剿的消息，余开林、苏剑奇以野营拉练为名，先将学生带离了校园，躲过了围攻。但是张发奎方面不想放弃学生军，命张公仪把学生军争取过来。
张公仪表示学生中大部分都亲共，但张发奎方面只希望争取到能争取的学生，并不想赶尽杀绝。国民政府也想再利用共产党力量，一起对付蒋介石。
张公仪得到政府任命，负责学校清党工作。对苏剑奇、余开林，张公仪表示，因为大部分共党已经撤离了，他只是走走过场，不会真的清剿。其实，他只想把学生带回学校。
学生们最终还是被带回去了，张公仪果然没有展开屠杀式的清剿，但他公然警告亲共的同学自动离开，之后有逼迫全体学生填写加入国民党的表格。这激起了聂天洪等人的愤怒，公今寿表现尤为激烈。
聂天洪、杨林、公今寿做出决定，要加入中国共产党。聂天洪希望也问问孙靖宇的意思，毕竟大家是兄弟。但鉴于孙靖宇在马日事件中的表现，公今寿、杨林都不同意告诉孙靖宇。而此时，孙靖宇也确实成了张公仪的眼线。
聂天洪、公今寿、杨林找到苏剑奇，由苏剑奇做为介绍人，在最危险的时刻，秘密加入了中国共产党。
聂天洪嘱咐公今寿、杨林，入党的事要绝对保密，就连司徒小云和赵天心也不能告诉。
何彪建议张公仪成立警卫排，保护他的安全;同时收缴学生枪支。张公仪同意成立警卫排，但不同意收缴学生枪支。张发奎为汪精卫马首是瞻，反蒋决心很坚定，他想把这支学生军训练出来，充当他反蒋的先锋。魏副官却担心这些亲共的甚至已经成为共产党的学生，早晚要成为“祸患”。
警卫排成立了，从长沙回来的于德胜和韩东水成了正副排长，驻进了中央军校，并且很快就与孙靖宇、公今寿等人狭路相逢了。双方剑拔弩张。
张公仪强迫学生填写忠于国民党的决心书，聂天洪等人敷衍了事，硬着头皮填写了。只有公今寿公然不填，还大放厥词。幸亏余开林把这事压了下来，但公今寿还是关了禁闭。
杨林在宿舍与聂洪天等人的谈话，居然被张公仪知道。杨林怀疑孙靖宇告密。聂天洪不愿相信。
魏副官找人扮成学生，夜里袭击了张公仪，希望张公仪以为袭击他的人是共产党，这样能促使张在学校的清党工作真正展开，铲除所有学生与教官中的共产党人。
张公仪把追查袭击事件的任务交给何彪。何彪跟韩东水、于德胜商量抓谁来顶罪。想诬陷公今寿，可公今寿还在关禁闭，根本没有作案时间;想抓聂天洪，可聂在所有人眼里都是老实人，抓他太难服众。
最后韩东水提议一名国民党教官，就因为他嫉妒那个教官负责女兵大队，跟女生接触的机会多。这名姓王的教官被抓后，难以忍受愿望与折磨，竟然上吊自杀了。何彪算是捅了篓子了。韩东水想到，可以叫孙靖宇谋反这名教官笔迹写一份悔过书，这样，这个教官就成了畏罪自杀了。
因为孙靖宇在长沙参与了诬陷公今寿写反动标语的阴谋，韩东水自认抓住了孙靖宇的把柄，威逼孙靖宇仿照自杀教官的笔记来写悔罪书。孙靖宇本不想写，无奈韩东水等人紧紧相逼，只好写了。
公今寿被传讯，审问他是否杀了韩四水和周德旺(两人确实为公所杀，当时是为了救孙靖宇)。公今寿没有承认，但于德胜坚持作证说是公今寿杀的，并找来当时也在场的孙靖宇指证公今寿。
关键时刻，孙没有出卖公今寿。事后张公仪告诉孙靖宇，这其实是他安排的一场戏，就是为了让孙靖宇表现出他对兄弟的仗义，以此赢得聂天洪等人的信任。
张公仪的阴谋得逞了，聂天洪、公今寿更相信孙靖宇了。但于德胜也知道自己被张公仪利用了，很气愤。
魏副官仍主张收缴学生武器，但张公仪顾忌张发奎，不敢妄自行事。因为张发奎早说了他要收编这些学生军，所以谁也不许动这些学生。
魏副管设计，让张公仪以野营拉练为由把学生骗出去，并且不让学生带弹药，同时反动军长何健派部队来缴学生的械，这样张公仪可以摆脱干系。张公仪同意了。谁知魏副管是想把学生骗出去，由何健一举消灭。
幸亏苏剑奇猜到了他们的阴谋，拉练时让学生带了弹药，同时让杨林给叶剑英送信，请叶剑英解围(叶剑英为张发奎的参谋长)。
通过叶剑英的关系，学生才得以解围，安全返回。同时，张发奎决定将学生军正式收编，改编为第二方面军军官教导团，由叶剑英领导。
余开林因为此事向张公仪兴师问罪，张公仪坚称学生军被围，他根本不知情。
孙靖宇想到自己差点就跟全体学生一起死在何健的手里，一气之下拿着枪去找张公仪算账。张公仪正为上了魏副官的当而向何彪发火，孙靖宇这时又赶来问罪，张公仪真是焦头烂额，但他终于还是让孙靖宇相信了他也上了魏副官的当。
张公仪被张发奎调走了，但他要让孙靖宇和何彪留下来继续监视学生军的动向，因为即将领导这支队伍的是叶剑英，张公仪十分担心学生军被全面“赤化”。
全校学生都为收编的事欢呼雀跃。这时，汪精卫却受到共产党将举行武装暴动的消息，命张发奎抓他的部下叶挺、和贺龙两位共产党将军。叶剑英紧急赴九江解救叶挺、贺龙，不能赶来收编学生军。
南昌暴动将打响，叶剑英希望苏剑奇能把学生军安全带到南昌，参加暴动，这件事要求苏剑奇绝对保密，对学生军暂时保密，对余开林也不能说，因为余开林虽然亲共，但他毕竟是国民党。
学生军出发东征讨蒋了，半路却被张发奎截下来，缴了枪。张发奎部的向参议宣布：贺龙和叶挺已经在叛变暴动了。学生军有信奉共产主义者可自动离去，可去找叶挺、贺龙部队，张发奎将军绝不为难，并发放路费。
学生们不知张发奎的承诺是否可信，大家对去留拿不定主意。公今寿、聂天洪绝定不走，因为苏剑奇也没离开。
但汪精卫的反动嘴脸已经彻底暴露，命令张发奎彻底清剿部队中的共党分子。
由于国共合作的破裂，汪精卫下令清除共产党。会议上听从叶剑英的建议，张发奎决定回到广州休养生息。
张发奎表面上放走学生，暗地里却痛下杀手，取出之而后快。他借朱培德的手铲除队伍中的亲共份子，王润生和何必富侥幸逃过一死，决定重新回到部队。而重新归队的何、王二人听了公今寿的分析，才知道这是张发奎一箭双雕的阴谋。此时传令兵匆匆赶来，叫走了张公仪。
张公仪得知朱培德想要走军官教导团由他处置，抱着“宁可错杀一千，绝不放过一个的”思想，张公仪同意将学生兵交出去，借刀杀人，而且坚决的否定叶剑英将枪发还给学生的提议，同时提出再次清党。
余开林对目前的状况开始失去信心，苏剑奇旁敲侧击的询问余像叶挺一样暴动的看法，未果。此时何彪将军官教导团集合，却不开拔，只是原地待命，余开林要求见叶剑英询问原因。
为了保住第二军官教导团，叶剑英建议将他们与第四军官教导团合并，对外宣称第二军官教导团已解散。实际上只是押解他们。
路上张公仪找到公今寿旁敲侧击的询问他的政治立场，而公今寿绕并未正面回答张公仪，张还是希望公可以认清道路，跟着他走。
面对学生尸体的冷淡，张公仪的无动于衷和事实教育的训话引起公今寿等人的不满。
在火车在等车的众人感慨万千，哼唱起了《送别》，这样的歌声中，公今寿向聂天洪提出在万安暴动，二人开始准备。
接到苏剑奇来信的曾玉赶紧送信，得到上级指示，不要发起暴动，要隐藏保存实力。曾玉决定赶往韶关，传达指示。
在小山上休息的公今寿等人突然听到枪声，因为身上没有枪而强烈不满，提出心中的疑问。
孙靖宇得到张公仪的命令，与公今寿搞好关系，随时汇报他们的情况。
张公仪命令何彪收容掉队的，以笼络人心，同时向苏剑奇等人提出将生病的学生隔离，放在队伍最后，由警卫连照顾。
何彪等人不满张公仪让他们照顾伤病，商量之下何彪同意韩四水的提议，决定杀了军医及伤病，谎称人都病死埋了。这一幕却被掉队的王润生和何必富看到，何必富不听劝，找张公仪揭发此事，在门口碰到已经向张汇报完的何彪，二人惊吓转身离开。
苏剑奇不相信张公仪的说辞，决心回去看看死去的学生。而韩东水则威胁何必富不许张扬看到的事。
曾玉被警卫连抓住，公今寿等人认出曾玉上前阻拦，余开林和苏剑奇也到场，带走了曾玉。曾玉告知苏剑奇党组织的安排，苏也要曾带消息回广州。
捡到王润生掉出来的东西，孙靖宇匆匆赶来报信，却被韩东水拦住，让他等着，自己进去通报。看到孙靖宇拿来的共产党宣传材料，张公仪提出要全面监控军官教导团，避免他们哗变。
余开林询问张公仪军官教导团被围困的原因，张拒不回答。而苏剑奇接到命令，必须忍下被困的不满，将部队带到广州。
赶到广州，张公仪报告成军官教导团肯定会跟着共产党走，为了试探军官教导团的态度，张发奎要军官教导团打一仗，并给军官教导团发了枪。
苏剑奇与易梓同志见面，易梓分析了现下广州的形式，决定利用粤系和桂系的矛盾，组织暴动，夺去广州。
通过韩东水跟踪曾玉，张公仪得知了曾惠的住处。
从苏剑奇处公今寿等人得知，为了避嫌叶剑英辞去军官教导团团长之职，张公仪则接手团副，掌握军官教导团。
张公仪带着花来见曾惠，称扔爱着曾，得到曾的谅解。
在曾玉的追问下，苏剑奇坦言担心起义之事，警卫连是教导团最大的威胁。回到家的苏剑奇夫妇看到了和好的张公仪夫妇，气氛微妙了起来。饭桌上四人各怀心思，不欢而散。苏剑奇和张公仪各抒己见，隐晦的指责国共分裂是对方党派的错误。
不满一路上狗仗人势的警卫连，公今寿和聂天洪商量要给他们点颜色，除掉眼中钉。
司徒小云和公今寿聊天，诉说这对国民革命的失望，对共产党的信仰，小云坦然喜欢现在改变了的公今寿，公做最后关头不好意思的仓皇离开。
张公仪告诉苏剑奇军官教导团里有工农兵革命同志会的宣传单，隐晦的指出苏剑奇是共产党，同时告知苏要与桂系开战，并称要苏做出军人风范。
为与桂系开战，朱勉方等人来到军官教导团进行训话，称桂系是反动军阀，必须打倒，而公今寿等人听了苏剑奇的话，要为失败的同志报仇，狠狠的打黄绍竑。
公今寿听到了要警卫连攻打黄绍竑司令部的消息后，想出了对付他们的办法,成立敢死队。苏剑奇听了公今寿的分析，认为成立敢死队是很好的提议。他与余开林商量，向张公仪提出成立敢死队。
张公仪再三考虑下，同意成立敢死队，但对于公今寿当敢死队的头颇有不满。他命令孙靖宇加入敢死队，监视公今寿等人的活动。
一场战斗下来，死伤无数，敢死队受到表扬，军官教导团放假休息。吃饭期间，杨林宣布赵天心接受了他的求婚，司徒小云则称自己向公今寿求婚，公今寿羞涩的答应会娶小云。见此心里不是滋味的孙靖宇提出就此办了婚礼。
为配合张发奎与桂系的战斗，决定让军官教导团打头阵，敢死队不但没有因为张公仪的提议解散反而被提拔，要求改组成特务排。
得知将伤员和警卫连留下的消息，伤兵强烈不满，并告发了行军途中警卫连强杀伤病军医之事。向参议将众人交了对峙，何必富拿出了被打死的军医的军服做证，何彪被抓。
得知何彪被抓，于德胜气愤之下，带警卫连公然举枪相向，引起各方不满。张公仪出面干预，何彪被放。为了避免事情越闹越大，上级决定调走警卫连，同时修改部署，将教导团留守广州，由叶剑英指挥。
发现王润生、何必富被杀，群情激昂的教导团在聂天洪的带领下拦住还没上车的警卫连，何彪声称要他们不再是教导团的人，不听教导团的命令，激动的聂天洪一直举枪相向。公今寿也声援聂天洪，被逼无奈张公仪下令让警卫连留下。
一意孤行的张公仪认为所有的一切都是共产党在作祟，甚至不听余开林的劝。
张公仪为了提防教导团生变，建议将教导团打散，而处于防范考虑向参议不同意张公仪的提议。同时向收到报告，警卫连被缴械扣押，气愤的向命令张必须解决好此事，稳定住教导团，必要时枪毙替死鬼也在所不惜。
为了保全警卫连，张公仪将于德胜等人推出去做替死鬼，当众枪毙以平息众怒。警卫连走了，而韩东水被留下成了张公仪的司机。
得以休息的公今寿被司徒小云拉去照相，路上小云坦言担心张公仪会整公，儿公则称最终他会从反动派手中夺回大权。
张发奎出战之日即将来临，国共两党做出不同的部署，国民党要求张公仪等人配合叶剑英镇守广州，而共产党则要苏剑奇掌握教导团准备随时发起暴动。
孙靖宇偷偷向聂天洪打听，想套出共产党是否会暴动，未果。听到警卫团招人，孙靖宇来找张公仪，希望可以调去警卫团，以有所作为。张公仪不同意，仍让孙继续监视众人。
回来后的孙靖宇发现公今寿等人不见了，此时的公今寿、聂天洪被杨林带去见易梓，众人得知共产党准备发动广州起义。众人开始准备起义。
得知公今寿等人是共产党，司徒小云和赵天心也依然决定加入共产党。
曾惠来找曾玉，称张公仪怀疑苏剑奇夫妇都是共产党。
气氛紧张微妙的变化着，孙靖宇悄然监视公今寿等人，而公今寿则派人24小时监视苏剑奇。队伍中女兵还互送照片、地址。孙靖宇将此事告知张公仪，张推断有大事发生，命令孙靖宇套出是什么大事。
孙靖宇再次试探公今寿，没有结果的生气离开。聂天洪看着心里难受，商量之下公今寿同意叫上杨林一块和孙靖宇谈。
韩东水回报苏剑奇没有搬家举动，使得张公仪很诧异。
看到孙靖宇一个人发呆溜达的赵天心和司徒小云决定上前与孙互留家庭地址，孙靖宇很开心，只是看到小云与公今寿的合照时微微愣住。
何彪从运来的米中发现大量军火，严刑逼供下米店老板招供，共产党在策划广州暴动。张公仪将消息告诉朱勉方。
公今寿等人将发动起义的事告诉孙靖宇，同时也将共产党的身份告诉孙，孙很是生气，埋怨众人把他当外人，不告诉他加入共产党之事。聂天洪等人解释原因，孙靖宇最终答应参加起义，兄弟四人握手言誓。
得到消息的苏剑奇匆匆赶回家，得知大安米店老板被抓，同时接到上级指示提前在12号晚上，以教导团为先导举行暴动。
公今寿还是怀疑孙靖宇，引起聂天洪的不满，而杨林则站在公今寿的一边。公指出面对起义、革命这样的大事，个人情感都是微不足道的小事。
为了解决起义时佩戴的红领带，杨林决定和赵天心结婚，以婚礼为由，解决红绸带的问题。
下岗的孙靖宇与韩东水聊天，听了韩东水的话，孙心里感慨万千，在与张公仪的谈话中他含糊其词，未告诉张起义之事。
苏剑奇则通知公今寿，12号午夜举行起义，让大家做好准备。
听到公今寿和司徒小云要结婚的消息，孙靖宇嫉妒成恨，让韩东水去告诉张公仪共产党要暴动的消息。
来找司徒小云传达起义时间的公今寿被小妮子等女兵戏弄，公今寿不知所措。
被女兵戏弄的公今寿在司徒小云的帮助下落荒而逃，二人说起结婚的事，公今寿坚定的认为起义必将成功，成功后俩人再结婚。公今寿坚定的认为革命必将胜利。
孙靖宇看到拥抱在一起的司徒小云和公今寿，难过伤心愤然离去。
得知共产党要起义是真的，张公仪命令韩东水随时候命。
苏剑奇召开教导团内起义大会，宣布起义命令和注意事项。
孙靖宇来找司徒小云，给她一个日记本做贺礼，却得知小云和公今寿不结婚了，要等暴动成功后再结，在聊天中孙靖宇从小云口中得知暴动将在近日发动，而孙靖宇悄然发誓不会让暴动成功。
公今寿希望在起义前所有人有不能单独行动，以免消息泄露，聂天洪终于听从个的劝说，决定安排大家分组行动。公今寿通知学生，杨林通知教官。
在家的张公仪接到何彪电话，何称抓到一个共产党小头目，得知起义的主力是教导团，起义就在近日发动。曾惠偷听了张公仪的电话。
曾惠来到曾玉家，将刚刚偷听到何彪给张公仪打电话的事告知苏剑奇二人。同时张公仪在团里与朱商量对策，由于苏剑奇等人的谨慎使得张公仪没有抓到把柄，不敢贸然下结论。但还是决定向上级报告此事，同时称暴动的头是苏剑奇，并要求控制住苏剑奇。
张公仪开始部署，而公今寿发现种种不正常的现象，告诉聂天洪要控制反动军官，保证起义顺利。张公仪来警告余开林看好学生，同时向参议也打电话施加压力。
苏剑奇得到易梓的消息，因为党内出现叛徒，起义要提前到11号发动。而为了解除反动势力的军官，公今寿让杨林以结婚为由“杯酒释兵权”，决定提前行动。
张公仪也开会要求各个国民党军官争取主动权。
张公仪要解除教导团的武装，引起一些军官的反对，张公仪称一切他担着。而孙靖宇借聂天洪与公今寿等看反动军官之际，告诉韩东水起义将于12号爆发。张公仪也和军官们达成一致，决定镇压教导团。
余开林找到苏剑奇，二人商定晚上一起喝酒。
刚刚回到办公室的苏剑奇便被朱的人扣下，正巧被来找苏的杨林发现，杨林匆忙赶来通知公今寿。
得知苏剑奇被捕，张公仪等松了一口气，他要求各军官回去掌握好队伍，确保广州安全。
因为苏剑奇被抓，公今寿下令提前暴动，封锁学校。劝说余开林的张公仪，公然看到学生举枪暴动，他要求余开林出面，阻止学生行为。
苏剑奇与余开林在办公室一番长谈，二人因为政治立场不同，做出了不同的抉择。
内心挣扎的孙靖宇见到了前来传达张公仪命令的韩东水，张公仪要求孙靖宇干掉苏剑奇，以使得学生兵群龙无首，同时也是张公仪给孙靖宇的最后一次机会。
苏剑奇下令缉拿所有反动分子，张公仪首当其冲。张公仪打电话给何彪，告诉何学生暴动，何称有办法解决苏剑奇。张公仪强行通关被拦，被押回营地。
正要离开的曾玉，被何彪带兵拦下，曾惠为了保住姐姐被何彪一块抓走。
正在做起义准备的苏剑奇得到报告，说曾惠来找张公仪，从曾惠处他得知何彪抓走了曾玉。苏不同意曾惠见张公仪，称一切都是为了民族大义，曾惠不解。
而聂天洪找遍军营也没有发现孙靖宇。
暴动前的集会，几位老师的慷慨陈词，鼓舞着学生们，他们高喊“武装暴动，夺取政权”。
苏剑奇来到关押处看望张公仪，二人依旧政治立场不同，苏剑奇没有劝动张公仪。
何彪为救张公仪带兵砸墙，偷偷溜进学校。而消失不见的孙靖宇偷偷溜回来，杀了一个学生，拿走他的红领巾。
孙靖宇杀了哨兵救出张公仪。张公仪迅速救出被抓的国民党士兵，毫不留情的杀死阻拦的学生。而挡在门口不让孙靖宇继续跟着张公仪犯错的赵天心，也被张公仪打伤，倒在孙靖宇面前。孙靖宇内心十分痛苦的离开。路上韩东水也被赶来的士兵枪杀，死在孙面前。
听到枪声的苏剑奇带兵赶回营地，却看到死伤一地的学生。赵天心最终死在赶回来的杨林怀里，死前天心告诉大家孙靖宇是叛徒。
逃出了的张公仪碰到赶来救援的何彪，二人合力占了团部。曾玉被带到团部，张公仪希望可以通过曾玉劝说苏剑奇投降，放弃暴动。而曾玉不听张公仪的虚伪言行，誓死不从。
战斗异常艰苦，两方久久坚持不下。张公仪突然将曾玉带出，借以要求苏剑奇出面为曾玉松绑，实在暗中命令孙靖宇看到苏就开枪。曾玉告诉苏剑奇张发奎的部队正在赶回，自己则做好了牺牲的准备。
刚放走曾玉，张公仪就命令开火，曾玉在国民党的乱枪中被击中，终于死在苏剑奇怀里。面对曾玉的死，公今寿等人冲了出去，重新占了团部。混乱之中张公仪消失，躲藏了起来。
公今寿在会议室里找到张公仪，公今寿诚恳的劝说希望张公仪投向共产党，而张公仪拒不投降，就在张公仪举枪相向的时候，赶来的杨林、聂天洪击毙了他。
司徒小云则发现了想要蒙混过关的孙靖宇，她追着孙离开，开枪射伤孙的一条腿。孙为了活命居然开枪打死曾经深爱的小云，幸而听到枪声的公今寿等人赶到，小云倒在了公今寿的怀里。兄弟三人念着结拜时的誓言，结束了孙靖宇。
放下心中的悲痛，众人坚定的进入广州进行起义。在国际歌的伴随下，众人浴血奋战……
由于敌强我弱，广州起义失败了，公今寿所在的教导团于两日后撤出广州，但是中国革命并没有完结，一如大河流水，汹涌澎湃。
(大结局)
