抗战爆发，随着战斗的深入，国民党军队节节败退。
共产党员马英回到了家乡肖家镇。一进镇，就见树上吊着一人，红枪会的王二虎正要拿这人血祭。马英上前制止，杨百顺故意刁难马英，提出只有苏金荣同意，才能放老孟。马英来到苏家，向苏提出释放老孟的请求。
谁知苏金荣却带马英来到龙王庙，说只要红枪会会员们同意，他就放人。马英表示国难当头，希望大家团结一致联手抗日。然而，红枪会会员王二虎跟马英比试枪法。马英用幽默化解尴尬。王二虎依然不服，还是要砍老孟，马英挺身制止，僵持中，忽报日军大部队人马袭击马庄，所有人急忙直奔马庄！
众人赶到马庄才发现前来的不是日军，而是战败归来的国军。马英看到追随国军归来苏建梅的表哥苏建才饿的晕倒路旁，上前将其救下。
刘中正家，在刘中正调和下，苏金荣与王金兰结盟共同对付马英。王金兰提出要暗杀马英，无赖村霸杨百顺自愿带路，几人谈话被苏建梅偷听。马英与马宝堂、老孟等人商议筹建游击队，当务之急是搞枪，老孟说苏金荣家藏了枪。
苏建才回到家，苏金荣见到儿子一副破落像哭笑不得。苏建才依然情绪高昂叙说自己抗日救国的志向，苏金荣无奈只得让他去投刘中正的民军。
深夜，马英家中大门急响，苏建梅前来报信，马英连夜逃跑。随后赶到的杨百顺等人扑了个空。
马英、建梅野外夜谈，马英埋怨建梅不该当姨太太，建议建梅入队，气头上的建梅一口拒绝，分别前，马英让建梅到苏家寻找被藏起来的枪支。苏建才听从父亲安排，告别恋人、歌女子芳，去投民军。苏建梅不愿回到刘中正家，与苏金荣大吵，无意间发现了藏枪的地方并告诉了马英。马英、老孟在苏建梅的掩护下，偷枪成功。
杨百顺回来，说苏建梅报信放跑了马英，苏金荣大怒，让杨百顺绑了苏建梅，交还刘中正。马英、老孟在路上布置，准备伏击杨百顺解救建梅，马英让老孟提前埋伏趁乱打死杨百顺。马英营救建梅成功，杨百顺打伤小董逃跑，被早已埋伏在半途的老孟扑倒。由于第一次杀人，没有经验的老孟被杨百顺装死欺骗，杨趁其不备逃脱。无路可退的建梅加入马英的游击队。
杨百顺回来报信，苏金荣派白吉会王金兰、红枪会王二虎等数百人围困住马英，紧要关头，马英凭借三寸不烂之舌对王、赵等人进行游说，王、赵二人当场脱下红白服装，加入游击队。
街上撒满传单，日军宣布即将进军肖家镇，如有反抗将屠城血洗。马英开展誓师大会，宣布誓死保卫肖家镇。马英联合刘中正的民军，准备第一次抗击，马英排兵布阵，显示指挥才华，心有戒备的刘中正全部看在眼里。马英对即将到来的战争摩拳擦掌。
大战迫在眉睫，县委副书记政委杜平来到了肖家镇，他认为游击队上不成熟，此时与日军开战只会白白送死，他命令马英撤退，而马英却情绪激动，大骂杜平，声称早已想好万全之策，就算打不过日本人，也会全身而退，初战能够激发战斗士气便是最大的胜利。
中村率日军攻到肖家镇，游击队的装备落后缺乏作战经验等问题暴露无遗，他们几乎还没看清日军，就已死在日军的枪口之下。
马英命令老孟、王二虎、苏建梅、苏建才等人迅速组织大家撤退，而刘中正带领民军却忽然调转枪口，从背后开始屠杀游击队，原来他早投靠了日军，做了汉J。
马英大败，一个鬼子也没杀成，游击队几乎全军覆没，四散奔逃。
杜平骑马赶到来解救马英，后又分路于战火之中，分别前马英与杜平约好时间地点再次汇合。
苏金荣、杨百顺也投靠了日本人，苏金荣还当上了伪县长。刘中正为了除掉多年的竞争对手以通共为由杀了苏金荣，并对杨百顺说，苏金荣是真的汉J，而自己是和平救国。杨百顺又赶紧转投了刘中正，说自己也是中国人也要和平救国。撤退后苏建才发现父亲被当作游击队队员杀死，悲痛万分之时又被伪军抓了壮丁。
马军等人逃跑后中村带领日军来到马庄，将百姓集中起来拷问游击队的下落。此时苏建梅与老孟就藏身于群众中。而马英也躲在旁边的高粱地里。
中村拷问马宝堂，他宁死不屈最后死在日军的刺刀之下！马母见马宝堂被杀，一头撞向中村，被中村浇上汽油，马母对着大伙大喊，“活下去，跟共产党，打走日本人！”日军正要点燃时，刘中正出面，救了马母。
马英躲在高粱地中看着这一切，他握紧拳头，怒目而视，心里反复念着母亲的话。日军挑选苏建梅等年轻妇女去当慰安妇，挑选老孟等壮年人去当壮丁。其他群众则死在日军无情的扫射之下。
肖家镇对日作战失败后，杜平、马英等人在房东李大娘家开会，杜平批评了马英的冲动行为，因马英的感情用事导致了战斗力量的无意义损失，并传达了游击队的作战精神应是配合主力部队展开游击战争，命令大家到清洋江对岸军区会合。
会议上吴秘书带领大家唱起救亡歌，不料窗外有耳，被暗探尹麻子听到。
刘中正闻讯率兵包围李大娘家，马英等人身上带着没有子弹的空枪，只有杜平的枪里有三颗子弹，杜平展开心理战朝后打空枪，吸引敌人火力。在亡命奔逃中，马英与其他人跑散，筋疲力尽地闯进云秀的家。
鬼子追捕至云秀家，云秀把马英藏进地缸，鬼子企图J污云秀。为了保护马英，马英不顾一切地从地缸里爬出来，第一次杀死了鬼子。马英救云秀，并要带上云秀一同赶往清洋江对岸与其他同志会和。苏建梅从鬼子手里逃脱恰巧路遇杜平，被杜平带往八路军军区。马英将枪埋好，同云秀扮成村民大摇大摆穿过满是鬼子、伪军的柳庄。不料在村外却遇到刘中正手下的胡二皮，胡二皮感到马英面熟开始盘问，马英面色从容对答如流，游击队员的身份虽没有暴露却被胡二皮抓了壮丁。
李大娘被捕，被带到马英等人面前来指认当天参加会议的人，李大娘宁死不屈，当场投井自尽。麦场上，中村甄别八路。马英，吴秘书、王二虎等人就在众人之中，中村刀劈马英身边的吴秘书和群众，想以武力威逼抗日分子暴露身份。
中村又把刀架到马英的脖子上，马英巧言令色否认自己是八路，得以侥幸逃生。
马英、王二虎被拖在马车后面跑进县城。二虎看到鬼子冲动地要跟鬼子同归于尽，深知冲动后果的马英将其阻止。
训练所内，马英结识了肖阳等人，从此，肖阳成了敌伪内部的我军内线。
苏建梅跟随杜平到达八路军军区。
伪军训练营中，马英、王二虎与周大贵、肖阳等人一同被关在地窖里。
苏建梅、常云秀在八路军军区接受严格的特练，训练中苏建梅再一次展示了她神准的枪法，令杜平看在眼里钦佩不已。建梅与云秀随后接到到了艰巨任务，她们要回到县城跟地下党接头，准备营救马英等人，重组游击队。
马英等人被提审。小野、吴所长对马英等人严刑拷打。
一番刑讯逼供后马英等人遍体鳞伤，在拷打过程中马英看到被抓的母亲。马母一见到儿子受皮肉之苦情绪激动叫出声来，县城警察局局长，实为八路军地下组织首领郑敬之见马英身份即将暴露，便对马母加以适当拳脚，试图控制马母的情绪，让马母以大局为重。
马母醒悟，对着包括郑敬之在内的所有人再次大喊：“儿子们，老太太不中用了，你们得活下去，打走日本人！”马英没有暴露身份却不知对郑敬之的身份，对郑敬之的行为怀恨在心。
苏建才见子芳，说自己被抓壮丁后被迫当了伪警察，要为父亲报仇。
刑讯后马英在地窖对王二虎说郑敬之是汉J，不相信郑敬之是为救自己打的马母，对郑敬之耿耿于怀。
中村、刘中正再次审讯马母，马母撕了他们给马英的委任状。中村决定第二天对马母实行死刑并且示众。
苏建梅与云秀两人混进了城里，成功与地下党接上了头，并从地下党口中得知了救马英的真相。原来内应就是在地牢里救了马英等人的郑敬之。苏建梅等人开始商议营救马英及其母亲的行动，刚刚加入游击队的苏建才也参与到了营救马母的计划中。
营救行动开始，在郑敬之协助下，苏建梅、常云秀配合默契，顺利得将马母带出了牢房。众人的行动被黄警长惊觉，郑敬之将他击毙，同时朝自己的胳膊上开了一枪。随后赶来的杨柏顺等人按郑敬之所指方向进行追捕，无功而返。
众人趁着夜色的掩护，成功解救出了马母。
在伪军集中营中，被抓捕的马英等人再次受到刑讯拷打，日军企图从中找出马英等人，但大家都紧咬牙关挺了过去，顺利通过了考验，没有透露出自己的身份。
某天夜里，吴所长与郑敬之喝酒回来，发现自己老婆竟然跟小野私通，吴所长怒不敢言，觉得自己当汉J为日本人卖命，日本人都不把自己当人看。
郑敬之与秦方芝举行了订婚仪式，中村、刘中正、吴所长前来捧场。
酒局之上中村、郑敬之、刘中正各自大谈自己的立场和理想。郑敬之还唱了日本歌曲助兴。
郑敬之闻女儿荷花在学校被同学嘲笑说父亲是汉J，郑敬之和秦方芝相视无言，郑敬之忍住内心的痛苦对荷花说：他们说得没错，你父亲就是汉J。马英、郑敬之、苏建梅、苏建才、老孟、马母重逢，马英和郑敬之尽弃前嫌。郑敬之向马英说出营救计划，马英却策划等训练营发了枪再开始行动，大家表示同意。
在郑敬之掩护下，常云秀护送马母安全出城。周大贵见娘，还没来得及跟娘说上话就被抓走，周大贵按捺不住怒火狂打铁门，被吴所长、小野活活打死。
深夜，马英、苏建梅、郑敬之等人开会商议，马英要暗杀小野，为周大贵报仇，并哗变出城。苏建梅制止了马英的冲动，促使大家周密策划连环行动——杀小野、火烧维持会、栽赃吴所长，然后大家再出城。恰巧这次秘密会议被吴所长偷听。
得到消息的吴所长大喜，要挟秦方芝献身，否则立马告密。秦方芝以美人计稳住吴所长，赶去通知郑敬之，却没能见到他。危急中，秦方芝只身前往中村处告状示警，大家只好提前实施计划，分头行动。
马英、苏建梅、郑敬之实施计划——马英、王二虎杀了小野，苏建梅、老孟火烧维持会，郑敬之、秦方芝借中村智杀吴所长。
马英终于逃出县城，对着远处的火光说：“老子早晚要打回来！”
马英联合苏建梅、苏建才、老孟、王二虎、赵振江、常云秀等人重组了游击队。
中村、刘中正、杨百顺等人联手对新成立的游击队展开追捕，不断有人向中村报告，“目标已经到达陈家店村”、“目标正在转向大王村……”通过四通八达的电话线，中村布署各地武装力量进行追捕。
敌人兵力十分强大，指哪打哪，对我方游击战杀伤力很大，马英游击队成立后
接手的第一个任务就是在敌人的眼皮下进行破线运动。每割一次线，就能破坏敌人三天通讯，割来的铜线还能为我方所用做成雷线。
马英指挥众人进行破线运动，王二虎、振江俩人联手发明一套割线绝技。
刘中正得知镇南公路上的电线被八路割断，命令王秃子对其进行扫荡。
王秃子受命带着伪军四处“扫荡”，马英带领队员展开“游击”行动、随割随跑，王秃子连八路影都没看到，无功而返。
王秃子沮丧回到家中，老婆提醒他很可能是反对他们的百姓所为，而非八路。王秃子认为这样能掩盖自己办事不利，决定要严惩百姓。
而杨百顺却认定就是游击队所为，开始到处抓人，并要各村在期限内交出八路和电线。政委杜平为了保护百姓，单枪匹马去找维持会长王瑞生，把他争取过来，并在炮楼贴布告警告王秃子。王瑞生找王秃子，软硬兼施说服王秃子放人，并暗示王秃子从百姓手里买来电线再向中村出售有利可图，王秃子看到能赚钱便一口答应。百姓天天割电线、卖电线，上交到中村手里的电线都是一骨碌一骨碌的，中村大怒，刘中正找王秃子兴师问罪；
压力之下，杨百顺想出歪主意，大搞“红灯记”，派老百姓看守电线，落灯示警，破坏了破线计划。马英无计可施，眼看着每天都无法下手，冲动地强行破线，中了杨百顺埋伏。眼看即将被敌人包围，建才凭借着对地形的熟悉带领马英等人浴血突围，但在突围过程中老孟却不慎受伤。为纪念自己的这次受伤，老孟为自己改名。
建梅想出办法，带着云秀发动群众，把自己人都安排在一起，每次一割完电线就把红灯全部挑落，王秃子误以为有八路，浪费了大量子弹。
在众人的巧妙配合下，游击队终于反败为胜。
马英更为仰慕建梅，建梅却根本不领情，并把马英涮得灰头土脸。
五黄六月，严重缺粮。在中村、刘中正、杨百顺的抢掠和联合封锁之下，老百姓家无余粮，游击队更是生存条件极端困难。建梅想找百姓借粮，可饥肠辘辘的百姓还盼望游击队有办法能找到粮食。正在所有人都一筹莫展的时候，队员二虎兴奋带回一个消息：下午大王村的马车会给炮楼送粮！
三人半夜埋伏在运粮必经之路，截下两辆马车才发现车是空的，这时三人才察觉早已被敌人包围。原来这是杨百顺利用游击队抢粮心切的心理，故意放出的假消息。杨百顺下令开枪，却突然看到装粮车上坐着自己的父亲——原来老父不知杨百顺的大计，贪便宜蹭粮车来看杨百顺，他的突然出现致使杨百顺犹豫起来。然而刘中正却毫不手软，哪怕干掉杨百顺的老父，也要把游击队员一网打尽。
马英醒来发现建才等人不见，心知他们肯定出去抢粮了，听到枪声响起，心急如焚。建梅跑回来告诉马英，建才他们已经被包围了！杜平率游击队去救建才，赵振江闯进包围圈，要求建才等人放弃抢来的马车，谁知勤苦截来粮车的老孟却舍不得。
刘中正猛朝马车开火，杨百顺老父吓得发抖。杨百顺得知开火是刘中正授意，自此跟刘中正埋下更深恨意。两人正在僵持，杨百顺发现老父被放了出来 ——原来建才等人不知道这个干瘦的老头就是杨百顺的父亲，怕误伤了百姓，把老头放走。杨百顺大喜，立即把老父救走，建才等人才知道刚才放走了他们唯一的屏障……
马英和苏建才决心趁我方士气高涨、敌方士气低落之际夺取西河店炮楼。急于入党的苏建才做足准备，详细分析攻克炮楼战略，并申请带队前往，二虎、老孟等游击队员纷纷请战。马英这回念咒灵验，冷静下来，派建梅去侦察敌情。
刘中正通过情报分析，意识到游击队将有大行动，很可能是想攻打西河店炮楼，对手下民兵严厉训诫、严肃军纪，并指挥演习反攻。建梅带回情报，马英主张“智取”，找到突破口田三，拉着建梅一起去找周大贵老娘——田三的大姨，欲策反田三。
田三监督修整炮楼的时候，发现村子里的大美人云秀也对他笑了，还给他递了话，几时几分到什么地方。田三想方设法私自外出，结果看到的不是云秀，而是周大贵的娘，也就是自己的大姨妈。大贵娘要他当八路，开始田三并不同意，但马英用非常规的手段软硬兼施，先用神枪威胁田三，最后跟田三拜了把子。
当晚，按计划马英率队等候田三的信号，久久没有动静，马英以为田三变卦，打算硬攻，被杜平制止。第二天，大家情绪低落，苏建才认定田三反水，趁机重提攻打炮楼的战略，马英处境被动，这时，建梅带回消息，田三被王洪建以私自外出关押起来，并没有出卖大家。苏建才却认为这很可能是敌人的苦肉计，游击队的处境可能更危险了！次日，田三拖着两条血迹斑斑的腿，再约游击队。杜平故意在百姓中放风，让王洪建认为游击队怕了自己，从而放松警惕。
中村、刘中正、杨百顺召开秘密集会，设计了“铁壁合围”计划！
大战在即的氛围越来越深，到处都是鬼子。前进的队伍遇到带回消息的小李，小李称盐河岸上已经住满了鬼子！建才分析局面，建议从北边突围，因为北边有铁路线，而且大部队也在北边，但马英和杜平决定从地形较为有利的西南方向突围。
正当几人决定该如何行动时，黎明前的战斗突然来临！马英、王二虎带着战士向前冲，但敌人火力太过强大，战士纷纷倒下，杜平下令队伍马上后撤。
鬼子并没有追赶游击队，杜平和马英从路沟往东南方向冲，却遭到了更猛烈的炮火，前方四处尘土飞扬，完全摸不清敌人用了多大兵力。
四面都是敌人，队伍只能不停后撤，最后发现已经被迫撤回到出发时的涧里村，而鬼子还在后面追击。绝境之中，杜平和马英决定采纳建才的战略，朝北突围。
很快他们发现这条路也断了——马英迎面遇到一支队伍，这不是敌人，而是李朝东的分区队伍。他们刚刚从铁路线被鬼子赶过来的，这意味着整个游击队已经全部被包围了！
战斗仍在继续，分区队伍决定往回打，马英命令老孟、建梅跟分区队伍突围。建才和马英无比英勇地联手作战，为了吸引鬼子注意力，向东转移，从敌人的包围圈里撕开一个血口。
游击队只剩下几十人，仍然无法突围。疲惫、饥饿、绝望的游击队员进村又突遭狙击，玉田为救马英英勇牺牲……危急时刻马英发现杜平不见了！他让建才指挥大家继续作战，自己单枪匹马闯进村子，拼死救出杜平。
马英背着杜平回来激起游记队员的最后血性，但众人随即在接下来的战斗中被敌人冲散。马英、二虎、小董、田三等人带着受伤的杜平住进了一间破庙，身负重伤的杜平不忍拖累大家，趁大家不备悄悄离开。马英发现杜平失踪，连忙去追赶，但没有找到他的踪影。
与大家走散的建才碰到了马英等人，同时他也带回来杜平政委的话。此时此刻，弹尽粮绝，剩下的二十几个人思谋着该如何突出重围。这时，小李发现山上有人。原来是中村命令鬼子们点起了火把，美其名曰为铁壁合围夜间战术，试图以此歼灭以马英为首的游击队。
突围前夕，马英等人商议决定，小组分两队人，马英与二虎护送苏建梅，建才、老孟等人则奔往清洋江而去。为鼓舞士气，马英等人也点起了火，由二虎带头唱起了即兴的革命歌。
中村、刘中正等人一觉醒来，发现马英等人早已从眼皮底下溜走，勃然大怒。中村向上级报告了战况，遭到训斥。日本人为了抓住马英等人，出动了大量飞机进行了搜捕。马英几次想甩掉紧追不舍的日军，但都没有成功。最后，马英与二虎决定带着建梅，将将敌人引进地形复杂的村庄，以便伺机逃脱，同时三人与中村和刘中正玩起了猫捉老鼠的巷战。好几次鬼子都要抓到马英，却都被他逃脱了，中村被气得哇哇直跳，责骂刘中正办事不力。马英依靠地形，跟敌人玩起了声东击西，然而即使这样，三人也没能逃出中村的包围圈。眼看大家就要落入敌手，为让马英与二虎能留下来继续从事抗日活动，建梅挺身而出，让自己被日军抓获。刘中正听说抓了个姓苏的女人，赶来后发现是未婚妻建梅，刘中正恳求中村把建梅交给自己，并说她是自己的未婚妻。二虎背着逃了出来。
在战场上，建才等人躲过鬼子的追击，从死人堆里爬出来，而老孟被鬼子发现桶破了肚子，建才等人背着他来到清洋江。老孟因为肚子破了留在岸边。马英在掩埋了死难的战士后，与二虎去营救建梅。
建才等人刚上岸，就被守候子啊岸边的杨柏顺逮个正着……日军的铁壁合围战术给游击队带来了伤亡惨重、几近全军覆没的重创。
深夜，马英与二虎来找郑敬之，商议如何救建梅。郑告诉二人杜平已经突围……
郑敬之带回来建梅与建才被捕的消息，二虎与马英想用救马母的方法就出建梅，但郑敬之认为此举不能再实施。
建梅醒来后发现自己被刘中正软禁起来，建梅质问刘中正背叛国家，两人针锋相对，刘中正拿建梅没有办法。建梅求刘正中看在往日情份上，能放她一马，刘正中向建梅挑明厉害关系，要她乖乖听话，但建梅拒绝了他的建议。
杨柏顺见刘中正闷闷不乐，提议为刘中正与苏建梅举行婚礼。刘中正默许了杨百顺的荒唐之举。
刘中正对建才展开层层攻势，无所不用其极，但建才表现的都异常坚定，甚至死亡的威胁都没能让他出卖游击队。
刘中正、杨百顺等人继续扫荡，中村命令他们务必斩草除根。刘中正根据建才的分析布置扫荡任务，杨百顺为了抢功，支开刘中正，带领便衣队、押着建梅抢在刘中正之前到达了何村铺。
郑敬之将这一消息通知了马英与二虎，两人赶往玉米地拦截杨百顺。
在玉米地里，马英拦截下了杨百顺等人，杨百顺以建梅作为条件劝马英投降，关键时刻，建梅没有向马英表白，却趁机鼓励马英战斗，并要求马英把自己打死，马英激愤中显示神枪，百发百中。建梅趁杨百顺一个不注意，拔出了从刘中正那里偷来的手枪。然而，手枪里竟然没有子弹，原来刘中正早已经料到建梅要偷枪，所以把里面的子弹都取了出来。杨百顺当着马英的面打死建梅，建梅英勇牺牲！
马英发了疯似地打退敌人进攻，杨百顺去搬救兵，刘中正得知建梅死讯，对杨百顺恨之入骨，几乎跟杨打了起来。
妻子子芳的出现，让建才的心理防线出现了彻底的坍塌。刘中正利用子芳的安危威胁建才，建才抓到最后这根稻草让自己屈服了。在刘中正的逼问下，建才再也绷不住，滔滔不绝地开始了招供。
大获全胜的中村回到城里，二虎看到车上所拉“战利品”中包括战士们的尸体，冲动地去找中村报仇，关键时刻被马英拉住。
苏建才跟子芳相见一场，子芳隐隐意识到建才的背叛，但她在最初的失落过后依然接受了建才，在这个混乱的大时代，她已经对一切都迷惑了，建才是她唯一信仰的人，她相信建才所作所为都是为了对自己的爱、是为了战争结束后能够跟自己幸福地生活在一起。
建才帮刘中正分析马英等人可能落脚的地方，布置“拉网扫荡”战略。
杨百顺告诉建才按他的意思进行潜伏进游击队，于是，两人上演了一场假装“受刑”的好戏，然后建才被关进小李的监狱，建才说小李是汉J，小李告诉他自己没有出卖同志。，小李对建才在狱中体现出来的英雄气慨十分崇拜。后来，建才故意丢出一把小刀，开始密谋一起挖地洞越狱。
从监狱逃出来后，建才带着小李朝枪声激烈的地方前进，路上见到跟小股鬼子搏斗到只剩下最后一颗子弹、准备饮弹自尽的杜平。建才和小李杀进去，救出杜平，为自己牢牢地领到了一张“可靠证明”。
马英与二虎潜进王秃子家中，王秃子听说有生意可以做，想与马英交易，被马英制服。马英想去杀中村与刘中正，不料被敌人达成重伤昏迷。云秀接到情报后，用板车将马英从敌人眼皮子底下救了出来。
在玉田家，建才见到了二虎老孟等人，众人对从敌人处逃脱的建才嘘寒问暖，令人很是惭愧。听闻建梅被杨百顺杀死，建才异常震惊。
母亲要马英除掉刘中正这个汉J，同时要他跟云秀结婚。马英以建梅尸骨未寒为由拒绝了母亲的安排。事后，马英约出云秀，表示要跟她做兄妹，这让云秀很是伤心。
潜伏在游击队里的建才开始将情报放进路边的一棵枯树上，同时在树皮上做了记号。杨百顺按记号找到了情报，依此而找到马家。杨百顺原以为能打马英等人一个措手不及，谁知道马英很快组织来反抗。
眼看敌人火力凶猛，马英命令建才老孟等人从地道撤退。久攻不下，杨百顺最后决定用烟熏，于老寿放毒瓦斯。面对敌人的疯狂进攻，马英殿后指挥众人撤退。建才等人终于从地道里逃了出来，而玉田老婆却因毒气而昏死在房里。杨百顺冲进来，发现屋子里空空如也，一番搜查后，杨百顺找到地道入口。
伪军下一个死一个。杨百顺把常大爷先放下去，后面跟着伪军，但伪军很快被马英掐死。杨百顺常大爷为掩护大家牺牲。云秀心情沉痛，钻出地道要给爹爹报仇，被杨百顺的队伍发现，马英救云秀离开，气急败坏的杨百顺放火烧了屋，带着队伍追击。
正当马英、云秀险象环生，前面小树林里打来一枪，打翻了他们后面的自行车。
小树林里一枪打倒一个敌人，谨慎多疑的杨百顺又担心遭到伏击，吓跑了，原来是赵振江一人隐藏在小树林里出手救了马英、云秀。三人到张大爷家，和众人会合，张大爷得知玉田牺牲的消息，众人宣誓报仇！
马英和杜平再度怀疑内鬼，布置一次惊心动魄的内部民主会议，意欲找到内鬼，却发现每个人似乎都无懈可击，杜平感到十分急迫和痛心，只剩下这么多游击队员，瞎怀疑会造成内部不信任，不怀疑又会对队伍造成更大的伤害！
建才意识到马英、杜平已经对自己产生怀疑，他希望尽早结束一切，跟子芳远走他乡。王二虎为了证明自己的赤胆忠心，同时也因为耿耿于怀自己的莽撞，心情沉重，在苏建才的激将下，决心刺杀于老寿为乡亲报仇。
谁知刺杀没有成功，却让于老寿得知，形势更加恶化。
杜平发现建才私自外出，派振江化装跟踪。建才早已认出振江，故意去私会子芳，引振江上当。建才密会刘中正，知会游击队要攻打肖家镇炮楼的消息，并表示如果这一次他们还不能得手，他以后就再也不为他们冒着生命危险来提供情报了。振江告知杜平，建才私会歌女，杜平哭笑不得，建才回来主动向杜平做检讨。
小李收到一个字条，他以为是建才留的，但建才否认，字迹也不像建才的，小李说不清楚，更加重了马英对小李的怀疑，小李被暂停职务，自己还蒙在鼓里。
马英和云秀通过王瑞生了解炮楼情况，秘密侦察肖家镇王秃子把守的炮楼，云秀想出奇袭战术，令马英想起当初的建梅。
建才再想试图外出，撞到马英，借口查岗蒙混过去。
马英发现战士做假枪，在杜平启发下，制订了一个疑兵加奇兵的全盘作战计划，战士们用木头枪到吉祥镇故意暴露目标，把敌人兵力吸引到吉祥镇，他们好转而攻打肖家镇。
敌人信以为真，重兵把守吉祥镇。
建才设法放风筝送信给刘中正告密，密信被胡二皮截获，由于胡二皮不知道建才已成叛徒，认为这又是八路的疑兵之计，更加坚守吉祥镇。
刘中正赶来看到密信大惊失色，打电话通知肖家镇，云秀等人刚刚剪断了电话线，刘中正只打通了给鬼子炮楼的电话，并搬兵前往肖家镇……
鬼子接到通知，立即前往通知伪军，但伪军基本还在被窝里，不相信鬼子的消息，正在磨蹭中马英神兵天降，报信的鬼子和伪军一起被端，王秃子和老婆从床上被提了起来。
鬼子炮楼遭到猛烈攻击，不到十分钟，战斗全部解决。
等刘中正率兵赶到时，马英等已经撤走，刘中正只能向空地炮轰泄愤。不甘心被马英戏弄的刘中正向中村献计砍掉青纱帐。
马英决心端掉吉祥镇炮楼，找大顺了解炮楼情况，发现炮楼铜墙铁壁很难攻，只能智取。但为了迷惑内鬼，马英表示将采取硬攻。
建才故意向老孟和小李透露组织对他们的怀疑，企图造成混乱，没想到老孟和小李都更坚定地要用实际行动来面对组织的考验，建才的行为反而让杜平嗅出了一丝可疑的味道。
杨百顺被升任为少校大队长，带着妻妾，镇守肖家镇炮楼。马英开会，根据当前形势，决定硬攻肖家镇炮楼，孤立县城，并根据之前的谍战经验，会议内容严格保密。苏建才感受到杜平对自己的怀疑，主动设计了不怕手榴弹的土坦克，由云秀、二虎进行制作
苏建才见到特务，想通知杨百顺马英要攻炮楼，由于云秀看得紧，没有成功。
马英让苏建才放出“土坦克”埋地雷，杨百顺被这个怪物吓坏了，疯狂投弹，由于土坦克的木腿被炸断，两个战士无法埋地雷，连忙撤退，战斗失败。
马英去军区汇报败绩。苏建才激将王二虎，王二虎决心偷袭杨百顺。马英、杜平总结失败经验，肯定了土坦克。
在建才的怂恿下，王二虎暗自觉得伪装鬼子是个妙计，带十个人偷袭炮楼，他学了几句日语，借了一匹大洋马，八匹骡子，十几套日军军装；苏建才偷偷在大洋马屁股上画了暗号。
苏建才为了伪装自己，在适当的时机，飞奔赶去通知马英。杨百顺见到王二虎装扮的日军，疑神疑鬼地准备迎接，忽然发现了暗号，王二虎被识破，中了埋伏，三个战士牺牲，王二虎被俘。
马英赶去阻止王二虎，中途遭到杨百顺部队的阻击，眼睁睁看着王二虎被俘。王二虎的大洋马和几匹骡子跑了回来，马英发现大洋马屁股上的暗号，怀疑上苏建才。
杨百顺受到中村嘉奖，又接到三个任务：劝说王二虎投降、征粮五百但、废铁十万斤。炮楼一战后，马英、常云秀秘密设计考验苏建才的办法。
杨百顺对王二虎行刑，冯五负责主刑，他面对残酷的场景表现得十分胆小，同时他也对王二虎敬佩不已。
冯大爷找到马英诉苦，马英、常云秀设计了五层连环计，一为救出王二虎、打下炮楼，二为甄别苏建才。战前马英与苏建才，冯大爷谈话，冯大爷信心十足，拍胸脯向马英保证完成任务。
冯大爷来到炮楼，与杨百顺智斗，杨百顺忽然发现冯大爷的鞋上画了暗号，不动声色地取走冯大爷的鞋，原来苏建才把密信偷偷缝在冯大爷的鞋底里。
冯大爷去看儿子冯五，偷偷命令儿子在游击队攻来时哗变，冯五不敢，冯大爷为之动气。苏建才准备在战斗中从背后打黑枪，击毙马英，完成中村的任务，逃回县城，与子芳逃离这个痛苦的世界。
涧里村村头，老孟带着十几个游击队员，假装守着粮食和铁。伪军中队长带着几十个人前来袭击老孟。马英、常云秀、苏建才带着几十个人潜伏在周围，准备伏击。杨百顺带着几十个人，准备反伏击马英。
小董带着大部队埋伏，准备反伏击百顺。苏建才跟着马英，随时准备打黑枪。赵振江带几十个人准备攻炮楼。炮楼内，冯五一想起爹派的活儿，吓得浑身哆嗦，向王二虎求救。战斗打响，伪军中队长包围了老孟。马英带人反包围了伪军中队长。杨百顺一看马英出现，得意非常，从隐蔽处站起，准备向马英射击，马英早有准备，回身两枪，果然又没有打中，只打飞了杨百顺的帽子，杨百顺予以还击。
小董、老孟带着部队开始反包围，伪军措不及防。苏建才想从背后打马英黑枪，被常云秀击伤，俘虏。马英与杨百顺对峙之时常云秀对马英大喊：你想跟建梅姐一样被杨百顺打死吗！一句话刺激了马英，他精神大振，枪法也有了准头，击毙了杨百顺身边的伪军，又将杨百顺的双枪打飞，四肢打伤，杨百顺被马英的气势镇住，夺路狂奔，老孟迅速追击，最终击毙了杨百顺。
炮楼，赵振江开始攻击，伪军负隅顽抗。冯五在王二虎的激励下与游击队里应外合，英勇奋斗。马英带着大部队赶到，一举攻下了炮楼。战后冯大爷看着英勇负伤的儿子冯五，老泪纵横，冯五满脸淌着血水看着爹，欣慰地笑了。
军区大会上马英受到表彰。杜平总结了战斗局势，下一步准备攻破县城。杜平决定对苏建才实行公审，枪决。公审前夜，马英前来与苏建才告别。公审大会，苏建才精神崩溃，哭喊着子芳的名字，被拉赴刑场，执行枪决，马英、常云秀看着此时的苏建才，想起与他的重重往事，百感交集。子芳听说苏建才被枪决的噩耗，服了毒，唱着一曲悲歌，随苏建才而去。
面对江河日下的局势，中村、刘中正决心为了自己的立场和生命，奋力一战，加紧城防，死守县城。郑敬之和秦方芝待胜利的到来，憧憬不再忍辱的生活
尹麻子悄然来到，侯老奎慌忙发信号。尹麻子怕惹来杀身之祸，没敢进屋，转身离开前去告密。郑敬之得知尹麻子来过，意识到已经暴露，跟马英从地道离开。尹麻子带兵前来侯老奎家搜出地道，侯老奎被捕。刘中正审讯侯老奎，尹麻子提出对郑敬之的怀疑。肖阳通过秦方芝紧急通知郑敬之撤退，郑敬之决定留下，他深知如果自己一旦撤走，就会破坏整个攻城计划！他决心以自己的牺牲保护攻城行动的安全。郑敬之叮嘱秦方芝完成任务，务必以大局为重。秦方芝扑到郑敬之怀里，跟郑敬之洒泪而别。郑敬之从容地与荷花诀别，却无法告诉女儿自己的真实身份。
郑敬之被捕后受到中村、刘中正的审讯，肖阳被迫给郑敬之用刑，侯老奎被押来对峙，郑敬之从容应对，中村决定将两人一起处决。郑敬之家，秦方芝按计划跟警察局长打麻将。中村来到，跟秦方芝核对几句后离去，命令他们继续打牌，谁也不许离开房间。县城街道，刘中正押着郑敬之和侯老奎去断头台，路上，侯老奎高喊口号，郑敬之却一言不发。马英、常云秀站在路边，郑敬之与战友默默地告别。荷花来到路边，旁边的群众说：这就是汉J的下场！荷花期待地看着父亲。
断头台，侯老奎一直高呼口号，视死如归，被堵上了毛巾。郑敬之看着女儿，却只能默默咬牙，大喊：我冤枉！我忠于皇军！侯老奎领会了郑敬之的用意，最后一口血水啐向郑敬之，荷花流下了眼泪，转身跑去。断头台上，侯老奎被鬼子刺死，中村一声令下，鬼子端着刺刀冲向郑敬之……
危机时刻，中村制止了鬼子，原来这是中村对郑敬之的测试。郑敬之忍辱到最后换来了中村的信任，中村当场给郑敬之升任局长。
城外，王二虎的攻城准备就绪，大家群情激昂。时间到，城头的红灯迟迟不见，王二虎焦急万分。终于，红灯升起，郑敬之忍着伤痛，在城头举着一盏红灯，红灯仿佛照亮了冀南大地，战斗打响……
秦方芝的牌局在继续，枪声一响，警察局长和警备队长准备出去抵抗，秦方芝两枪击毙二人。荷花站在门口，大惊失色地看着后妈。
战斗分两条线平行进行，郑敬之和肖阳包围了刘中正，伪军望风而降，郑敬之将刘中正、尹麻子击毙。
另一边马英率领部队攻击中村司令部，中村带着几十个鬼子拼死抵抗，马英用改良的“土坦克”炸开司令部，中村带着几十个鬼子突围。城里到处埋伏着游击队，中村手下逐渐被击毙，剩下他一个人狂奔，端着机枪反抗，中村打完了子弹，提着军刀逃跑，被马英等众人包围，中村要切腹，马英开枪击中中村，中村忍着疼痛，还是将战刀刺进了自己的肚子。
郑敬之、秦方芝、荷花终于团聚。
马英和全体指战员列队站好，高喊口令，大家庄严地给郑敬之敬礼，郑敬之庄严回礼。荷花哭了，紧紧拉住了父亲和母亲的手。
村头，老槐树下，马英等人要去新的战场，马母前来送别马英。马英再一次跟母亲解释了共产党的定义：“让大家人人有饭吃，人人有衣穿，该上学的上学，该干活的干活，老了干不动了，还有养老的地方，那时谁也不嫌谁穷，谁也不能欺负谁，为了这个，我还得去打仗……”
马母仿佛不太关心共产党是什么回事，只知道看着儿子和常云秀站在一起，觉得儿子能有个好媳妇了，老人不停地傻笑。
老孟默默地重复着马英的话，似乎终于能把这一段词儿背下来了。
马英走了，常云秀、王二虎、赵振江跟在后面，四个人走在夕阳的田野中。
