1949年冬，解放大军的隆隆炮声已逼近了大西南。中共川康特委遭到破坏，特委副书记钟曙光夫妇等被捕。国民党国防部保密局局长毛人凤飞抵成都，在伪四川省特委会向其几员心腹爱将——军统川康特区专员罗宗鼎、行动处副处长莫文彪、电讯组长侯君牧、成都警察局局长范国璋等人布置长期潜伏的“密裁、破坏、潜伏、游击”四大任务，并告知众人全权指挥他们的“总司令”是代号为“天狼”的神秘国民党中将……
江仲琪被毛人凤软禁，紧接着，警卫团团长、川康特委军事组成员邵汝彬也被诱捕了。黎剑之(王新军 饰)眼见军事组已大部被敌人破坏，感觉形势开始恶化，遂急命江梦霞(韩莺 饰)离开成都，与岑潇然汇合后前往解放军十八兵团汇报情况，请求援助。
江梦霞在城门口被警察局认出身份并截住，但警察局长范国璋却私下将她放出了城……
毛人凤主持秘密军事法庭，以“叛国罪”对江仲琪进行所谓审判，并把江家老小挟持到台湾，江威武不屈。毛自知国民党固守西南与解放军抗衡已来日无多，即对江动了杀机。是夜，毛人凤的心腹、国防部军统特派员陆清悄悄返回成都家中告别，并交给妻子文静一个特殊任务，要她在成都被共产党占领后与军统电讯组长侯君牧假扮夫妻潜伏下来，以掩护侯的电台活动。
文静无奈之下答应……
罗宗鼎为套出黎剑之(王新军 饰)口中的秘密，将他带到一个神秘的大夫那里，意欲注射使人丧失神志的mi药物。黎剑之在危急关头毅然咬断了自己的舌头。赵大潼和张敬(温海涛 饰)率部先期直插成都，但为时已晚，毛人凤下令将金河街秘密监狱中的钟曙光夫妇等共产党人全部押赴成都十二桥刑场杀害。
莫文彪对黎剑之和江仲琪执行死刑，但枪声响过，倒在血泊里的却只是江，罗宗鼎把黎掳走。莫文彪一脸诡异地将参与行刑的士兵们全部击毙，而后自己也神秘地失踪了……
岑潇然将余家英秘捕，公安处二室主任张敬(温海涛 饰)连夜审讯，从余口中，得知川康特委遭到军统破坏的部分真相。令人惊讶的是，除军事组外，邵汝彬并不明了特委的全部情况，出卖钟曙光夫妇等领导人的叛徒可能另有他人。刚转入公安战线的江梦霞(韩莺 饰)骤遭丧父和黎剑之(王新军 饰)失踪的打击，心绪不宁，岑潇然时时安慰，他表兄妹自幼亲密，不想却让两人的顶头上司、二室副主任王锐看不惯。
长期从事保卫工作的王锐对江梦霞的柔弱很不满，因此常与岑潇然冲突，两人之间水火不容……
郭自凯将军将去南京军事学院任职，临行宴请岑潇然，并将自己的侄女、华西医大学生白燕托付其照拂。解放前就追求着岑潇然的白燕仍然热情似火，但岑一直对她的感情婉言拒绝。公安处的政训班正式开学，原警察局长范国璋因表现突出被选为学习组长。
岑潇然将余家英放回，命他按军统原先的指令继续潜伏，等待莫文彪与之联系。心事重重的余家英回家不久，莫文彪就乔装上门，其大胆老辣令余惊慌失措。余受不了精神压力，投水自尽被救起。公安处赶到余家时，莫已消失……
公安处电讯部门追踪到了龙台寺暴乱之前曾出现的神秘电台信号，由此，隐藏在文静家的侯君牧渐渐露出水面。侯君牧与文静在朝夕相处之际，慢慢地生情，文静不久即怀有身孕。却不知这种不见天日的生涯转瞬即逝。岑潇然向张敬(温海涛 饰)汇报白燕对自己的追求，感觉不知如何应对。
张敬的态度平和而宽容，不象王锐那么激烈，令岑很意外。他隐约觉得，这个与自己一样地下党出身的上司有着跟别人截然不同的心境……
川西，一个名叫谢云山的老实憨厚的破产小商贩，带着妻子桂花和年幼的儿子，回到了解放没多久的农村。他们是为了躲避兵连祸结的战乱，来傍依桂花的娘家舅舅杨大脚的。孤寂了半辈子的杨老人欣喜若狂，但他却不知道，“外甥女婿”谢云山不是别人，就是被解放军追捕至今的匪首莫文彪……
江梦霞(韩莺 饰)负责的莫文彪去向有了端倪，但在她是否能负责本案追查的问题上，岑潇然和王锐又起了冲突。公安处仍然将莫案交给了江梦霞，于是，根据莫文彪从前相好的情况而渐渐显露出来的线索，江梦霞和战友将搜索的目光转向了川西。
岑潇然陪柳漪雯和玉珍一起，带着柳漪芳的幼子到成都名医郎济世的诊所看病，郎对柳感觉似曾相识。在诊所实习的白燕对岑仍然很热烈地追求着，岑尽力躲闪……
陆清对侯君牧的电台行动不力大加指责，侯君牧深感公安处追查日紧，有苦难言。柳漪雯夜访张敬(温海涛 饰)办公室，往事历历，欲语还休。并未随着时光的消逝而消逝的感情，很自然地随着交谈的深入而减少了隔阂，但柳漪雯最终却抽身离去，令张敬痛苦而不解……
试图避重就轻、逃避罪责的侯君牧在张敬(温海涛 饰)面前败下阵来，交代了潜伏敌台的数量和位置，并将陆清空投潜入成都一事详尽说出，以求立功赎罪。黎剑之(王新军 饰)在央金的细心照顾下逐渐康复。江梦霞(韩莺 饰)和战友小杨来到川北县，详细了解当地公安局关于前一阵突然在当地落脚投奔的谢云山夫妇的情况。
江杨两人以工作队员的身份住入杨大脚家，就近观察谢云山夫妇。莫文彪心生戒备，表面却非常热情……
急于戴罪立功的侯君牧求见张敬(温海涛 饰)，提出亲自前往川西藏区劝降罗宗鼎。张敬和柳漪雯等商议后决定一试，并不寄全部希望于侯，但可派部队在侯君牧之后跟进，见机行事。江梦霞(韩莺 饰)在川北县与群众广泛接触，谢云山夫妇的各种疑点渐渐显露。
江决定想办法获得谢云山的相片，带回给认识莫文彪的原军统投诚特务辨认……
为接近郎济世的诊所，岑潇然与白燕接触。白燕误认岑心思改变，一时忘情，但仍然为岑所拒绝。白燕心知岑自始至终情系江梦霞(韩莺 饰)，黯然神伤。白燕回到郎济世诊所，遭郎济世和哑巴主仆威逼，深感前途无望。侯君牧至川西羌寨劝降，被罗宗鼎所杀。
随后跟进的解放军部队在岑潇然和朱铁柱率领下杀入寨子，解救了巴古头人等，聚歼罗宗鼎所部……
江梦霞(韩莺 饰)几经周折终于拍到了谢云山的照片。王锐率部进行例行检查，到范国璋家时，小桃红惟恐陆清暴露，以色相相诱，王锐拂袖而去。黎剑之(王新军 饰)接受组织审查，拒不承认自己已经背叛，咬破手指、以鲜血和着泪水写下“永不叛党”四字，令赵大潼和张敬(温海涛 饰)均为之动容……
川北，莫文彪预感自己的真实身份将要暴露，借着赶场之机与潜伏的特务接头，安排出逃。江梦霞(韩莺 饰)带着莫的照片回到成都，却被告知黎剑之(王新军 饰)已归来，但身份不明。江梦霞只能表明与黎划清界限，而后获准，以辨认莫文彪照片之事前去相见。
旧时的情人再见时，也不复当年的柔情蜜意，一段在艰难时期建立起来的情感就此灰飞烟灭……
岑潇然向张敬(温海涛 饰)汇报自己与白燕的交往，张敬告知白燕生身父母的国民党背景以及她与郎济世诊所的复杂牵扯，并询问岑潇然是否愿意利用与白燕的特殊关系深入侦察这个神秘诊所的虚实。张敬坦言接受这样的任务必须忍受很多委屈甚至别人的白眼，岑潇然慨然接受。
莫文彪逃到偏僻的大扈县，伪装哑巴遁入深山寺庙躲藏……
被哑巴车夫以郎济世有事相询为名、从剧场接走的白燕，当夜被哑巴所杀，沉尸城边街鸡鸭巷13号后院的一口井中。事发后，岑潇然作为是夜与其在一起的人，成为头号嫌疑犯。被停职审查。张敬(温海涛 饰)向王锐提出岑潇然不是凶手的四点证据，让王锐、朱铁柱去抓紧调查。
黎剑之(王新军 饰)被监护治疗期间，央金长伺其左右，两人情愫渐生……
王锐在审查岑潇然时过于主观臆断，结果两人之间由来以久的矛盾总爆发，险些动手冲突，被张敬(温海涛 饰)喝住。王锐似有所悟，重新定下侦察方案。刘妈悄悄来到郎济世的诊所与郎幽会，原来郎就是“天狼”。两个同为军统高级特工的老相好约定大事一成、就一起出走国外。
江梦霞(韩莺 饰)审讯桂花，得知帮助莫文彪逃跑并在别处落脚的潜伏特务可能是大扈县的王半仙。在当地公安局协助下，江顺利将王半仙抓捕，终于查出莫文彪隐藏在深山古庙……
深夜，岑潇然被赵大潼和张敬(温海涛 饰)秘密召见，通知他的杀人嫌疑已被解除。但为斗争需要，必须继续保守这个秘密，把戏演下去。岑潇然再度接受了这一使命。第二天，张敬代表成都市军管会公安处宣布，将岑潇然开除出公安队伍。
众人哗然。江梦霞(韩莺 饰)为恋人和表哥先后出事，怅然不已。柳漪雯为此与赵、张发生争论，正再此时，西南公安部密电到达，告知“老将军”系黎剑之(王新军 饰)。三人震惊……
深山古寺，经过了许久艰苦的追查，江梦霞(韩莺 饰)终于率领公安处战士一举将莫文彪擒获。王锐终于查清哑巴车夫杀害白燕的真相，并率众再次搜查小桃红的寓所，发现了陆清逗留的痕迹。公安处政训班，范国璋暗地里照陆清的布置策动反水……
郎济世诊所门外，哑巴拒捕自杀。为迎接西南局贺龙等领导人前来观看川剧《白蛇传》的演出，花如玉的戏班全力“准备”，张敬(温海涛 饰)率部前来检查，见岑潇然混迹其中，不置可否。王锐等向郎济世“通报”哑巴杀害白燕一事，敲山镇虎。
皆接着，已接到西南公安部指令的赵大潼将郎接至当初黎剑之(王新军 饰)曾被注射mi药的医院，郎一进病房，就看见了被秘密送回成都的黎剑之。一模一样的场景令郎济世终于感觉自己的阵脚不稳，匆匆离去——当初正是他与罗宗鼎设计用药物mi惑黎剑之、企图逼迫他说出川康地下党的机密……
郎济世悄悄从诊所的密道出逃，化装离开成都。还被蒙在鼓里的刘妈，趁家中无人、偷入赵大潼办公室盗窃机密，被当场捕获。是夜，已接到西南公安部指令的赵大潼秘密约见张敬(温海涛 饰)…… 第二天，张敬通知柳漪雯，西南公安部要她返回重庆参加审理黎剑之(王新军 饰)一案，并将柳送上返渝的飞机……
